M&A仲介とは？FAとの違いやメリットデメリット、仲介会社の選び方も解説

M&A仲介とは？

M&A仲介とは、企業のM&A（合併・買収）において、売り手企業と買い手企業の間に立ち、交渉や契約手続きを支援する役割を果たすサービスのことです。

M&Aは複雑なプロセスを伴うため、経験や知識がない企業が単独で進めるのは困難です。

そこで、M&A仲介会社が介入し、適切な相手のマッチングや交渉、契約手続きの支援を行い、スムーズな成約へと導きます。

M＆A仲介会社とは？

M&A仲介会社は、企業の売却や買収を検討する企業のサポートを専門とする企業です。

売却を希望する企業と買収を希望する企業の間に立ち、M&Aのプロセス全般を支援します。

M&Aは単に売却や買収の成立だけでなく、その後の統合作業や経営戦略の最適化も重要となります。

そのため、M&A仲介会社はこうした一連の流れをスムーズに進めるための役割を担います。

FA（ファイナンシャルアドバイザー）との違い

FA（ファイナンシャルアドバイザー）とは、M&Aにおいて売り手または買い手のどちらか一方に専属で付き、戦略立案から交渉、契約締結まで一貫してサポートする専門家です。

顧客の利益を最優先に考える立場で動くため、交渉面や価格条件の最適化に強みがあります。

中立的な立場で両者を調整するM&A仲介とは役割や姿勢が異なります。

【M&A仲介とFAの主な違い】

M&A仲介の主な業務内容

M&A仲介は単なる橋渡しではなく、交渉や調整、法的手続きまでを含めた包括的な支援を行います。

以下では、その代表的な業務内容を詳しく見ていきましょう。

買い手企業の選定

M&Aを成功させるためには、売り手にとって適切な買い手企業を見極めることが重要です。

M&A仲介会社は、業種や規模、財務状況、経営戦略などをもとに買い手候補を絞り込みます。

例えば、地域密着型の中小企業を売却する場合には、同業種でエリア拡大を狙う企業や、シナジー効果が見込める会社を候補としてリストアップします。

さらに、過去のM&A実績や資金調達能力なども精査し、売り手の希望条件にマッチする買い手を選定します。

こうしたプロセスを通じて、交渉がスムーズに進むだけでなく、成約後の事業統合も円滑に進めることができます。

売却希望企業の状況整理

売却を進めるうえで、まず必要となるのが自社の「棚卸し」です。

M&A仲介会社は、財務諸表の分析、事業内容の把握、従業員や取引先との関係などを整理し、売却準備をサポートします。

例えば、会計処理が曖昧な場合や、重要な契約書類が整備されていない場合には、事前に対策を講じるよう助言を行います。

また、将来の成長性や経営課題の把握も含めて情報を整理することで、買い手からの評価を高めることができます。

これにより、買い手との信頼関係構築や条件交渉での優位性を確保することが可能となります。

M&Aプランの提案

M&A仲介会社は、単に相手を探すだけでなく、売却や買収の進め方そのものを提案します。

具体的には、株式譲渡や事業譲渡といったスキームの選定や、タイミング、開示範囲などに関する戦略を組み立てます。

例えば、売却側がリスクを最小限に抑えたい場合は、段階的な譲渡や条件付き契約の導入を提案することもあります。

また、税務や法務面の最適化も考慮したアドバイスが加わるため、経営者にとっては安心して取引に臨めるのです。

このような戦略的提案が、M&Aを単なる売買ではなく、将来を見据えた経営判断へと導きます。

企業価値の見積もり

M&A取引では、対象企業の適正な価値を見積もることが交渉の土台になります。

仲介会社は、財務諸表の分析や業界相場、市場動向などを総合的に評価し、企業価値を算出します。

例えば、直近の売上・利益だけでなく、将来の成長性や経営陣の力量、独自の技術力などの無形資産も加味して評価します。

これにより、過小評価や過大評価を避け、適切な売買価格の提示が可能となります。

公正なバリュエーションが行われることで、買い手との信頼関係を築きやすくなり、交渉を有利に進められるのです。

条件交渉のサポート

M&Aの成功には、価格だけでなく様々な条件交渉が伴います。

M&A仲介会社は、売買価格の調整に加え、支払い方法、経営陣の継続、従業員の雇用維持など、多岐にわたる条件の調整を行います。

例えば、売却後も現経営者が一定期間経営に関与する「アーンアウト」や「リテンション」などの条件が提示されることもあります。

こうした複雑な条件交渉には、法的・実務的知見が求められるため、専門家の助言が不可欠です。

仲介会社が第三者として間に立つことで、当事者間の感情的対立を避けつつ、冷静な交渉を進めることができます。

手続き完了までの伴走支援

M&Aは契約締結後も、クロージングと呼ばれる一連の手続きを完了させるまでが重要です。

仲介会社は、デューデリジェンス、契約書の最終調整、各種届出や登記など、実務面でも売り手・買い手を全面的にサポートします。

例えば、デューデリジェンスの結果によっては契約条件の見直しが必要になることもあり、迅速かつ的確な対応が求められます。

また、法務・会計・税務の専門家と連携しながら、各工程での不備を未然に防ぐ役割も担います。

こうした伴走型支援により、売り手・買い手双方が安心して取引を完結させることができるのです。

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M&A仲介に支払う主な手数料や費用

M&A仲介サービスには、成果報酬型の報酬だけでなく、契約時点や月ごとに発生する手数料、実費など多様な費用が存在します。

各費用の役割や相場感を把握しておくことが、納得感ある依頼につながります。

着手金

着手金は、M&A仲介会社との契約締結時に発生する初期費用です。

これは、案件の調査・分析や資料整備など、初期業務に対する対価として支払われます。

一般的な相場としては50万円〜200万円程度が多く、案件の規模や仲介会社の方針によって上下します。

特に、大手仲介会社やフルサポート型のサービスでは、調査にかかる人員や工数が多いため、高めの設定となる傾向があります。

着手金は、仮に成約に至らなかった場合でも返金されないことが多いため、契約前に業務範囲と内容をしっかり確認することが重要です。

【関連記事】着手金とは？

中間金

中間金は、M&Aプロセスの中盤、例えば基本合意書が締結されたタイミングで発生する報酬です。

この費用は、案件の具体的な進展に対する対価として位置づけられます。

中間金の相場は50万円〜300万円程度で、全体の報酬額に対する一定割合として設定されることもあります。

例えば、基本合意の成立や買い手候補の明確化など、プロジェクトが一定のフェーズを超えた際に支払うケースが一般的です。

このような中間金を設けることで、仲介会社としても継続的なリソース投入を行いやすくなり、売り手側も進捗に応じた費用負担として納得しやすい仕組みとなっています。

【関連記事】中間金とは？

成功報酬

成功報酬は、M&Aが最終的に成約した場合にのみ発生する報酬で、仲介費用の中で最も高額になりやすい部分です。

料金体系には「レーマン方式」がよく用いられ、取引金額に応じたパーセンテージで算出されます。

例えば、取引価格が5億円であれば、最初の5億円に対して5%を乗じ、2,500万円の成功報酬が発生するという計算です。

ただし、レーマン方式には「段階逓減」や「スライディングスケール」など複数のバリエーションがあり、各社の報酬設計には違いがあります。

成功報酬は成約を条件に支払われるため、仲介会社のモチベーションとも直結しやすく、費用としても重要な項目です。

月額報酬

月額報酬は、M&Aプロジェクトの進行期間中に毎月発生する報酬です。

プロジェクト管理や定期的な業務提供に対して課金されるケースがあり、特に中長期案件や専門的なサポートが必要な場合に採用されます。

相場は月額10万円〜30万円程度が一般的で、契約期間中は成約にかかわらず支払いが続きます。

このため、売却までに時間がかかるとコストが嵩む点には注意が必要です。

月額報酬の有無やその金額については、仲介会社によって方針が大きく異なるため、契約前にしっかりと確認することが求められます。

実費（交通費・資料作成費など）

M&A仲介には、手数料とは別に実費が発生する場合があります。

これには交通費や出張費、専門資料の作成費用、外部専門家の意見書取得費用などが含まれます。

例えば、買い手候補との面談が遠方で行われる場合や、詳細な企業価値評価のために外部コンサルタントを活用する場合には、実費が必要になります。

これらは数万円〜数十万円規模で発生することもあるため、あらかじめ上限や請求条件を確認しておくことが重要です。

実費は案件ごとに異なるため、不明瞭な点は契約時に詳細を明文化することがトラブル防止につながります。

M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社を活用することで、売り手・買い手の双方にとって有利な条件での取引が実現しやすくなります。

以下では、代表的な4つのメリットについて具体的に見ていきましょう。

適切な買い手企業の選定や見極めができる

M&Aでは、売却先の企業が経営理念や事業内容と合っているかが非常に重要です。

介会社は業界ネットワークや独自データベースを活用して、適切な買い手企業を選定します。

例えば、ただ資金力があるだけでなく、経営の方向性が一致し、従業員の雇用やブランド価値を守れる相手を選ぶことで、売却後のスムーズな事業承継やシナジー創出が可能になります。

また、表面上の情報だけでなく、企業文化や経営陣の姿勢まで踏み込んだマッチングを行えるのも、仲介会社ならではの強みです。

これにより、将来的な経営不安やミスマッチを回避し、安定したM&Aの成立が期待できます。

手続きや書類作成を任せられる

M&Aでは、多くの法務・会計関連の手続きや書類作成が必要になります。これをすべて自社で対応するのは大変であり、誤りがあると取引そのものに支障をきたす恐れもあります。

M&A仲介会社は、契約書の草案作成から必要書類の整備、各種届出まで、手続き全般をサポートします。

例えば、秘密保持契約（NDA）や基本合意書、最終契約書といった各種文書も専門家の監修を受けながら作成されるため、法的リスクを軽減できます。

また、税務や登記といった領域でも、提携する弁護士や会計士と連携して支援が受けられるため、経営者自身の負担が大幅に軽減されます。

専門性の高い業務を信頼して任せることで、安心してM&Aに集中できる環境が整います。

相手企業との円滑なコミュニケーションを期待できる

M&Aでは、相手企業との信頼関係が成否を左右します。

しかし、売り手と買い手が直接交渉すると、意見の食い違いや感情的な摩擦が生じることもあります。

仲介会社が間に入ることで、冷静で円滑なコミュニケーションが可能になります。

例えば、譲渡価格や人材処遇といったセンシティブな話題でも、第三者の立場から論理的に調整することで、双方の歩み寄りが進みやすくなります。

また、仲介会社は交渉の経験が豊富なため、対話の進め方や伝えるべきタイミングも熟知しています。

これにより、感情的な対立を避けながら、建設的な関係構築を図ることができます。

M&Aのプロセス全体を通じて、相手との良好な関係を保てることは、取引後の統合や協業にも良い影響を与えます。

秘密保持やリスク管理を徹底できる

M&Aにおいて情報漏洩は最も避けたいリスクの一つです。取引の噂が広まると、従業員や取引先に不安を与えたり、競合に戦略を読まれたりするおそれがあります。

仲介会社を利用することで、秘密保持体制が強化され、情報管理が徹底されます。

例えば、買い手候補とは必ず秘密保持契約（NDA）を締結した上で情報開示を行い、資料の扱いにも厳密なルールを設けることで、リスクを最小限に抑えます。

また、交渉の初期段階では売り手の社名を伏せた「ノンネームシート」を活用するなど、段階的な情報開示も徹底されます。

さらに、法的リスクや税務リスクについても事前に洗い出し、想定外のトラブルを未然に防ぐ体制を整えます。

仲介会社の支援により、高度なリスク管理のもとで安全かつ円滑なM&Aを実現することが可能です。

M&Aを利用するデメリット

M&Aには多くの利点がありますが、進め方や依頼先によってはトラブルや予期せぬ負担が生じることもあります。

M&A仲介を利用する際に押さえておきたい、典型的なデメリットを確認しておきましょう。

利益相反が生じる可能性がある

M&A仲介では、同一の仲介会社が売り手と買い手の双方を支援する「アドバイザリーの中立性」が問題になることがあります。

このような状況では、仲介会社が双方の利益を同時に満たすことが難しく、結果として「利益相反」が生じるリスクがあります。

例えば、仲介会社が成功報酬を早く得たいあまりに、売却価格を低く設定してでも早期成約を優先するケースや、買い手に有利な条件を提示してしまうケースなどが代表的です。

このようなリスクを避けるためには、仲介会社がどちらの立場でアドバイスを行うのかを明確にし、場合によっては「売り手専属」や「買い手専属」のFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を選ぶといった対策も有効です。

M&Aは一度きりの重大な取引であるため、アドバイザーの立場や意図をしっかりと確認する姿勢が求められます。

手数料が高額になることがある

M&A仲介を利用する際に大きな負担となるのが、手数料の高さです。

成功報酬だけで数百万円〜数千万円に達するケースも珍しくなく、さらに着手金・中間金・月額報酬・実費なども加わると、総額はかなりの規模になります。

特に、取引金額が高額になる場合や、複数の報酬形態を併用している仲介会社では、想定以上のコストが発生するリスクがあります。

例えば、5億円の企業売却でレーマン方式5%が適用された場合、成功報酬だけで2,500万円の支払いが必要になる計算です。

また、成約に至らなかった場合でも着手金や月額報酬が発生する契約形態では、費用倒れになるリスクも考慮しなければなりません。

このため、契約前に報酬体系の内訳や支払い条件を詳細に確認し、複数社から相見積もりを取ることが、納得のいくコスト管理に繋がります。

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失敗しないM&A仲介会社の選び方

M&A仲介会社を選ぶ際は、料金だけでなく、担当者のスキルや会社としての実績など、多角的な視点が必要です。

以下の3つのポイントを意識することで、ミスマッチを避け、信頼できるパートナーを見つけやすくなります。

複数の仲介会社から話を聞いて比較する

M&A仲介会社は多数存在し、それぞれ得意分野や対応方針に違いがあります。

最初から1社に絞るのではなく、複数の仲介会社に相談し、比較検討することが失敗を避けるカギとなります。

例えば、同じ業種のM&Aでも、ある会社は大手企業とのマッチングが得意で、別の会社は中小企業のサポートに強みがあるなど、支援スタイルが異なることがあります。

また、費用体系や報酬の発生タイミング、サポート内容も各社で差があります。

複数社と話をすることで、自社にとって最適な条件や、信頼できる対応力を見極めることができます。

比較によって視野を広げ、相性の良い仲介会社を選ぶことが、M&A成功の第一歩です。

対応の丁寧さや実績を確認する

仲介会社選びで重要なのは、担当者の対応力と企業としての実績です。どれだけ専門知識があっても、対応が雑だったり連絡が遅かったりする場合には、取引の安全性や信頼性に不安が残ります。

例えば、初回面談での説明がわかりやすいか、こちらの質問に丁寧に答えてくれるか、定期的な報告体制があるかなどを確認しましょう。

また、実際にどのような業種・規模の案件を取り扱ってきたか、どれくらいの成約実績があるかもチェックポイントです。

過去の事例やクライアントの声が公開されていれば、それも参考にすると良いでしょう。

安心して任せられる仲介会社は、丁寧な対応と豊富な経験を兼ね備えているものです。

自社業界に詳しい担当者がいるかチェックする

M&Aは業種ごとに商習慣やビジネスモデルが異なるため、自社の業界に詳しい担当者がいるかどうかは極めて重要です。

業界知識が乏しい仲介会社では、適切な買い手の選定や交渉の支援が十分に行えない可能性があります。

例えば、医療・介護・IT・製造業など、専門性が高い分野では、業界経験の有無がマッチングの精度や交渉力に大きく影響します。

事前に「この業界の成約実績はありますか？」「担当者はどのような背景を持っていますか？」といった質問を投げかけて確認すると良いでしょう。

また、業界特有のリスクや商慣習に対応できるかどうかは、成約後のトラブル防止にもつながります。

自社に合った専門性を持つ仲介会社を選ぶことが、成功率の高いM&Aを実現するための鍵となります。

まとめ｜M&A仲介は信頼できるパートナー選びが成功の鍵

M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、交渉・契約・手続きのあらゆる面で支援を行う存在です。

特に中小企業にとっては、適切な買い手とのマッチングやスムーズな取引の実現において、仲介会社の専門的なサポートが不可欠となります。

一方で、M&A仲介には利益相反のリスクや高額な手数料といった注意点も存在します。そのため、依頼先の選定は慎重に行う必要があります。

複数社を比較検討し、実績・対応力・業界知識などを総合的に確認したうえで、自社に最適なパートナーを選ぶことが、M&A成功の第一歩です。

事業の将来を見据えた判断を行うためにも、信頼できる仲介会社を味方につけ、安心してM&Aを進めていきましょう。