事業譲渡とは？メリット・デメリット・手続きを徹底解説

事業譲渡について｜種類や株式譲渡との違い

事業譲渡は、企業が事業の再構築をしたり、成長させたりするための重要な手段です。
ここでは事業譲渡とは何か、そして事業譲渡の種類、株式譲渡との違いを詳しく説明します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社が特定の事業を他の会社に移転させることを指します。企業が事業運営を他の企業に引き継ぐもので、M＆A ※の手法の1つです。

資金を調達したり、新たな市場に進出したりすることを目的に実施する企業が 多いです。
※M＆A…Merger and Acquisitionの略称で、企業の合併や買収のことを指す。M&Aを通じて、一つの企業が他の企業を買収したり、複数の企業が一つに統合されたりすることで、組織の規模拡大や事業領域の拡大を図ることができます。

事業譲渡の種類

事業譲渡には、「部分譲渡」と「全部譲渡」の２種類があります。
部分譲渡は特定の事業のみを売却し、全部譲渡は企業全体を売却する形態です。

例えば、A社が新しいテクノロジー開発に集中するために、既存の小売部門をB社に譲渡するケースがあります。こちらは部分譲渡となります。
一方、A社が全事業をB社に譲渡する場合は、全部譲渡となります。

株式譲渡との違い

事業譲渡では売り手企業の事業が売却された際に、譲渡対価として現金が買い手企業から売り手企業に渡されます。一方、株式譲渡は買い手企業が株式を購入し、売り手企業の事業を取得する手法です。

譲渡を行った際に移動するものが現金か株式なのかという点が、大きな違いとなります。

また、事業譲渡では特定の事業の売買が対象で、株式譲渡では企業全体が売買の対象となります。
株式譲渡で売り手企業の株式を取得することで、売り手企業の経営権や議決権を得ることが可能です。事業が欲しいのか、経営権が欲しいのか、目的により選ぶ手法が変わる点は理解しておきましょう。

事業譲渡のメリット

ここでは事業譲渡が企業にもたらすメリットについて解説します。

事業の継続

事業譲渡を行うことで、売却した事業は譲渡先企業で運営が継続されます。
そのため、事業を引き受けた会社 は譲渡された事業の 資産、従業員、顧客基盤を引き継いで事業運営ができます 。

例えば、ある家族経営の中小企業が事業譲渡を実施することで、後継者の不在による事業終了を避けつつ、従業員の雇用を守れます。

特定の事業を指定して売却が可能

事業譲渡は、特定の事業だけを選択して売却できる柔軟性があります。
これにより、経営者は不要な事業部門を切り離し、戦略的に必要な事業に集中することが可能です。

例えば、A社が部門①を他社へ譲渡し、コア事業である部門②だけにすることで、経営資源を集中することができます。

「会社の強みになる部分は残して、経営の効率化を図りたい」と思っている企業にとって、事業譲渡はおすすめの手法です。

負債があっても譲渡可能

事業譲渡は、負債があっても譲渡が可能※です。
負債も含めて事業を譲渡すれば 、新しい経営者が負債の一部または全部を引き受けることで、旧経営者の財務負担が軽減されます。

実際に、多額の負債を抱えた企業が事業譲渡を行い、新しい経営者がこれらの負債を引き継ぐことで、旧経営者が負債から解放されたケースがあります。
※譲渡を行う際は、債権者の同意が必須です。負債があっても譲渡は可能ですが、事前に債権者の同意を必ず得ましょう。

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事業譲渡のデメリット

事業譲渡は多くのメリットがある一方で、デメリットも存在します。
ここでは事業譲渡が企業にもたらすデメリットについて解説します。デメリットを理解し、対策を講じていきましょう。

税金面の負担

事業譲渡を行う際は、 税金面での負担が発生します。具体的には、事業譲渡による利益に対して、法人税や所得税が課されます。

譲渡益に対して高い税率が適用されることがあり、結果的に手に入る資金が減少してしまいます。税金面での負担を考慮し、適切な税務戦略を立てることが重要です。

取引先や従業員への影響

経営者の交代や事業方針の変更により、取引関係や従業員の働き方が変わることがあります。

譲渡を行った結果、取引先が契約を解除したり、従業員が退職を考えたりすることもあるかもしれません。また、取引契約や雇用契約を全て巻き直すなど、事務手続きが煩雑になることも考えられるでしょう。

事業譲渡の後の変化を予想して、事前に対策を考えることが大切です。

譲渡の煩雑化

事業譲渡の手続きは煩雑で、時間がかかります。
対象事業が関わる全ての契約内容に対して、関係者の同意を得る必要があるため、その契約数が多ければ多いほど、時間と手間がかかるでしょう。

専門家の支援を得ながら、事前に関係者に同意を得ることで、スムーズな譲渡が実現できます。

事業譲渡の手続き・流れ

事業譲渡の手続きは複雑で多段階にわたるプロセスを要します 。事業譲渡の流れは以下の通りです。

ここでは、事業譲渡を成功させるために必要な手順について詳しく説明します。

譲渡対象の選定

事業譲渡の第一歩は、譲渡対象を明確にすることです。
このプロセスでは、どのように譲渡対象物を評価するのかが ポイントとなります。譲渡したい資産や業務を今一度整理してみましょう。

基本合意書の締結

基本合意書では、売り手企業と買い手企業でM&Aに向けた意思を確認します。独占交渉権の規定を設け、設定以降は他社との交渉を行わないことを合意します。

基本合意書を交わすことで、この後に控えるデューデリジェンスや譲渡契約の締結に向けた準備が整います。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンス（DD）は、譲渡対象の事業の実態を調査する重要なプロセス です。
買い手が譲渡対象の価値やリスクを正確に把握するために行われます 。例えば、財務状況や契約内容の確認、人材の評価などが含まれます。

デューデリジェンスを通じて、買い手は情報の透明性を確保し、譲渡後のリスクを最小化します。

交渉

譲渡する事業の価 格や条件、支払いスケジュールを競技します 。

デューデリジェンスを行った後、買い手と売り手の間で、売買の価格や譲渡条件、譲渡後の事業計画など、認識の齟齬がないか確認することで事業譲渡の成功に近づきます。

事業譲渡にあたり、同意が必要なケースは以下の４つです。

契約状況など、同意に関わることは事前に確認が必要です。

関係者の同意・承認決議

事業譲渡の効力発生日までに株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。
特別決議では、議決権の過半数以上を持つ株主が出席をします。その参加した株主の3分の2以上からの賛成が必要です。

また、譲渡契約締結前に、売り手企業は従業員や取引先から譲渡の同意を得ることをおすすめします。同意を得ることなく譲渡を進めては、後に従業員や取引先とトラブルになる可能性が非常に高いです。
スムーズな譲渡のためにも関係者の同意は徹底しましょう。

譲渡契約の締結

譲渡契約の締結は、事業譲渡の正式な合意を意味します。
法的な拘束力を持つ最終的な契約を結ぶことで、買い手と売り手双方の権利と義務が明確になります。

譲渡契約書には「譲渡対象」「価格」「支払い条件」「守秘義務」などが詳細に記載されます。契約書の内容を慎重に確認し、双方が納得した上で締結することが重要です。

事業譲渡に関する注意点

事業譲渡を成功させるためには、以下の注意点を意識することが重要です。

それでは、1つずつ解説していきます。

契約書の内容確認

契約書には法律的な拘束力があり、曖昧な条項や抜け落ちがあると、大きなトラブルを引き起こす可能性があります。

譲渡対象の資産や負債の明確な記載がない場合、後日言及があったり、契約破棄に至ったりすることは十分に考えられるでしょう。

事業譲渡の契約書を詳細に確認し、今後のトラブルを防ぐことが大切です。

情報漏洩対策

事業譲渡において情報漏洩対策は重要です。
大切な情報が漏洩すると、競争優位を失い、ビジネスに大きな影響を及ぼす可能性があります。

例えば、売り手側の譲渡の内容や財務情報などが漏れた場合、競合他社はその情報がきっかけでビジネス上有利になり、売却後に買い手企業の事業運営が不利になる恐れがあります。

秘密保持契約などを活用し、外部に情報が漏れないように対策をしましょう。

売却に伴う税金への対応

事業譲渡後の税金面での負担を予測しておかないと、予算を大きく超えるコストが発生する可能性があります。譲渡所得税、法人税 、消費税※など、それぞれの税率や特例措置などを把握し、計画的に対応していきましょう。
※消費税について…売り手企業は消費税を負担しませんが、買い手企業から消費税を徴収して、税金を納める必要があります。

専門家の活用

事業譲渡にあたり、専門家の助言を活用することを推奨します。
法律的、税務的に 複雑な問題を専門家の助言なしに進めると、大きなミスが発生するリスク があります。

例えば、弁護士や税理士、M&Aアドバイザーなどの専門家を活用することで、法的リスクの軽減や税務最適化が図れます。また、取引条件の交渉を有利に進めることも期待できます。

専門家を活用し、事業譲渡を円滑かつ正確に進めていきましょう。

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事業譲渡の成功事例

ここでは、弊社が担当した事業譲渡の成功事例をご紹介します。

まとめ丨事業譲渡のメリット・デメリットを理解することが大切

事業譲渡はメリットだけでなく、デメリットも伴うため、よく理解した上で行うことが重要です。

専門家の意見を参考にし、事業譲渡が自社の 事業に適しているかどうかしっかりと検討しましょう。

弊社はM＆A仲介会社として、事業譲渡の相談を受け付けております。
交渉はもちろん、税務面や法律面の相談ものっております。相談ご希望の方は下記より、お気軽にお問合せください。