M&Aの交渉のポイントは？M&A仲介会社を活用する際の注意点

M&A仲介会社を介した具体的な交渉内容

M&Aにおいて仲介会社を介して交渉を行う場合も、自社でも交渉内容を理解しておくことが大切です。まずは、M&A仲介会社の支援を受ける場合の交渉内容について解説します。

M&A仲介会社と必要な契約を締結する

M&A仲介会社の支援を受けるために、まずはM&A仲介会社と必要な契約を締結します。必要な契約書は以下の２つです。

これらを締結することで、双方の責任範囲や費用などが明確になり、円滑に取引を進めることができます。交渉の開始前に取引の基盤を固めることが、M&A仲介における交渉成功の第一歩です。

必要な契約書の締結を含む、M&Aで必要なプロセスは以下の記事で解説しています。あせてご覧ください。

【関連記事】M&Aの基本的な流れとは？検討からクロージングまでの手続きについて解説

適正価格を決める

適正価格を設定することで、売り手企業と買い手企業の双方が納得できる取引条件が構築されます。具体的には、複数の譲渡価格算出方法を用いて企業価値を評価します。代表的な算出方法は以下の3つです。

コストアプローチ

コストアプローチは、純資産額を株式価値として採用する方法を指します。
貸借対照表（バランスシート）を用いて、資産から負債を引いた値（純資産額）が株式価値であるという考え方です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似企業の株式市場での相場を参考にして、株式の価値を算出する方法です。
類似会社比較法（マルチプル法）を計算式として用いることが多く、上場企業のPER※やPBR※を用いて算出します。

※PER（株価収益率）…株価が1株当たり純利益の何倍になっているかを表す指標
※PBR（株価純資産倍率）…企業の資産内容や財政状態をもとに、株価の水準を測る指標。株価１株当たりを純資産で割った値

インカムアプローチ

インカムアプローチは、現在の価値から将来の価値（収益）を予測し、株式価値を計算する方法です。
この算出方法では割引率を使用しますが、この割引率は考えられるリスクから導き出します。

売り手企業の交渉内容

売り手企業の交渉内容は目的によって変わります。

目的によって、交渉内容はもちろん変わります。価格の交渉やM&A後のビジョンについては、買い手企業も同様に強い希望を持っている場合もあります。交渉をうまく進めるためには、目的を曖昧にしないことが大切です。

買い手企業の交渉内容

買い手企業の交渉内容も、売り手企業同様、目的によって変わります。

売り手企業と大きく異なる点は、「購入」「買収」をするため、現金や株式が自社から売り手企業に移動する点です。

資産を渡す決断をしてまでM&Aを実施するということは、買収した先のビジョンに大いに期待しているケーㇲが多いです。買い手企業の目的や要望をしっかりくみ取りながら売り手企業の目的も果たす、双方にとって最高のビジョンを描ける交渉を目指しましょう。

M&A仲介で交渉を成功させるためのポイント

M&A仲介会社を活用することで、スムーズな交渉と成功率の高い取引が期待できます。しかし、そのためにはいくつかのポイントを押さえる必要があります。

押さえるべきポイントは以下の３つです。

ここでは、M&A仲介会社を介して交渉を成功させるための具体的なポイントを解説します。

適切なM&A仲介会社を選定する

適切なM&A仲介会社を選ぶことが、成功の第一歩です。M&A仲介会社を選ぶ際に意識してほしいポイントは以下の4つです。

各ポイントを押さえた選び方を実施すれば、信頼できるM&A仲介会社に出会えるでしょう。

ここでお伝えしたポイントは以下の記事で詳細をお伝えしています。あわせてご覧ください。

≫安心のM&A仲介会社選び｜失敗しないためのポイント・FAとの違い

デューデリジェンスを徹底する

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aプロセスで買収対象企業（売り手）の実態を詳しく把握するための調査です。

デューデリジェンスを通して買収後のリスクや問題点を事前に把握することで、これらの課題の解決策を準備した状態で、落ち着いて交渉ができるでしょう。

デューデリジェンスについては以下の記事で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。

【関連記事】デューデリジェンスとは？M&Aにおける基礎知識とその重要性

トップ面談は誠実かつ好印象で臨む

トップ面談時には率直で誠実な態度を示し、相手の期待や懸念に真摯に答えることで信頼関係を築くことができます。

なお、売り手企業は買い手側からの質問には正直に回答しましょう。嘘や誇張した返事をしないことが大切です。

• お電話でのご相談はこちら（無料） 03-4500-7072 （平日 9:00〜18:00）
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M&A仲介会社を活用する際の注意点

ここではM&A仲介会社を活用する際に特に注意すべきポイントについて解説します。

各注意点を押さえて、円滑な交渉を実現しましょう。

成功報酬を確認する

M&A仲介会社の成功報酬の額が予想外に高額であったり、不適切な条件が設定されていたりする場合、最終的に負担が増える可能性があります。

事前に詳細な成功報酬（料金）や条件を確認し、納得できる形で契約を結ぶことが、後にトラブルを避けるための鍵です。

なお、CINC Capitalは成功報酬にレーマン方式※を採用し、以下の料金で対応しています。

着手金も必要ありません。無料相談を承っています。

料金の詳細が気になる方は、CINC Capitalの公式サイトをご覧ください。

※レーマン方式…報酬基準額に料率を掛け合わせて成功報酬額を計算します。

直接交渉の禁止の範囲を確認する

M&A仲介会社と契約書を締結する際に、直接交渉の禁止に関する範囲を確認し把握するようにしましょう。

M&A仲介会社によっては、買い手企業に直接連絡や交渉を禁止する項目を契約書に設けていることがあります。
CINC Capitalのアドバイザリー契約書にも「直接連絡の禁止」の項目を設け、「仲介者の事前の承諾なくして、」という記載のうえで、直接連絡を禁止しています。

テール条項におけるテール期間を確認する

テール条項は、「M&Aの交渉が成立しないままアドバイザリー契約が終了した場合でも、契約終了から一定期間内に譲渡側がM&Aを実行すれば、M&Aアドバイザーに対して手数料等を支払う」条項です。

この条項で定める期間をテール期間とし、テール期間中に締結された取引については仲介会社に報酬を支払わないといけません。

テール条項の内容とその期間を正確に理解し、事前にリスク管理を行うことで、予期しない負担を回避できます。

M&A仲介会社を活用するメリット

M&A仲介会社を活用することで以下のメリットがもたらされます。

M&A仲介会社の支援を検討している企業は、各メリットを理解し、支援を受けるかどうかについて判断しましょう。

適正な価格で売却できる

M&A仲介会社は市場データや業界の知識を活用して、売り手企業の価値を的確に評価することが可能です。また、専門的な評価手法のノウハウを持っているため、客観的かつ妥当な価格を設定できます。

M&A仲介会社の支援により、企業価値を正しく評価することで、市場での取引において有利な価格での売却が可能です。

専門的なアドバイスを得ることができる

M&A仲介会社はM&Aのプロフェッショナルとして、適切なアプローチ方法や戦略を提供してくれます。

業界特有の税務処理、取引におけるリスク管理などの専門的な助言を受けることができます。これにより、法的な問題や経済的なリスクを回避できるでしょう。

複雑なM&Aのプロセスを安心して着実に進めるためにも、M&A仲介会社の専門知識と経験の活用を検討しましょう。

買い手企業候補を見つけることができる

M&A仲介会社は広いネットワークを持っており、買い手企業候補となる企業と迅速につながることができます。そのため、短期間で多くの候補企業を見つけることが可能です。

また、M&A仲介会社は、M&Aの後の将来を見据えて支援するところも多いです。

• 「買い手企業とシナジー効果は期待できるか」
• 「経営者のニーズや目標に合致しているか」

このような視点を持って、買い手企業候補の紹介をしてくれます。

難しい交渉の際にも間に入ってもらうことができる

M&A仲介会社は難しい交渉の際にも間に入り、交渉をスムーズに進めるサポートをしてくれます。

中立的な立場で交渉に臨むことで、売り手企業と買い手企業の間の対立を緩和し、公正な解決策を提案してくれるでしょう。

まとめ｜適切なM&A仲介会社の選択で交渉の成功率は大きく変わる

適切なM&A仲介会社の選定が、交渉の成功において非常に大切です。M&A仲介会社を選定する際は以下の3つのポイントを意識しましょう。

CINC CapitalはM&A仲介協会会員および中小企業庁のM&A登録支援機関として、以下の2本軸でM&Aの支援や相談を承っています。

この2軸を掛け合わせたM&A仲介会社は他になく、唯一無二の会社です。

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