レーマン方式とは？種類や計算式、メリットについて解説

レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&AにおいてM&A仲介会社などのM&Aアドバイザーに支払う報酬を決める際に利用する計算式のことです。M&Aの取引額に報酬率を掛けて算定します。

レーマン方式の計算方法

ここでは、レーマン方式の具体的な計算方法について解説します。計算式を理解し、今後のM&Aに活かしましょう。

レーマン方式の計算式

レーマン方式の基本計算式は以下の通りです。

M&Aが成立した場合、報酬基準額に報酬率をかけた金額が、成功報酬額として売り手企業からM&A仲介会社に支払われます。

レーマン方式の計算例

レーマン方式の計算例を自社の基準表に沿って説明します。

例えば、ある売り手企業がM&Aに成功し、報酬基準額が２０億円だったとします。報酬基準額２０億円の場合、以下のように計算します。

各料率における報酬額を全て足した額が、成功報酬額となります。

報酬基準額20億円の場合、6,550万円が成功報酬額です。表にある報酬基準額の低い額から順番に計算して、足していく必要があります。

「報酬基準額が20億円だから、『10億円超　50億円以下』の料率である2.8％を20億円に掛ける（5,600万円）」というわけではないので注意が必要です。

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レーマン方式の種類

レーマン方式は以下の４つの種類に分類できます。

ここでは、レーマン方式の種類について解説します。

株価方式

株価方式はM&Aにより、譲渡された株式の譲渡対価を報酬の基準額とする方式です。株式の売却額に対して料率をかけるため、株式以外が含まれず、比較的コストを抑えやすい方式です。

オーナー受取額方式

株式の譲渡額に、オーナー（経営者）やオーナーの親族からの借入金・役員借入金を加えた金額を報酬の基準額とする方式です。

売り手企業のオーナーは、会社を買い手企業に引き渡した後、会社に貸していたお金を返却してもらいます。結果として、その返却してもらったお金と株式の譲渡額を足すような形になります。

企業価値方式

企業価値方式は、株式の譲渡対価にすべての有利子負債総額を加えた金額を報酬の基準額とする方法です。株式の譲渡額、家族や役員からの借入金、銀行などの借入金なども含めます。

会社を譲渡した時は、売却益が手に入るだけでなく、銀行などから借りていた負債からも解放されます。この負債も含めたものを「企業価値」として考えたものです。

株価方式やオーナー受取額方式よりも、多くの報酬が必要でしょう。

移動総資産方式

移動総資産方式は、移転する純資産額に総負債を加えた金額を報酬の基準額とする方式です。

株式の譲渡額、すべての借入金、そして買掛金や未払金なども含めるため、報酬基準額が他の3つの方式よりも大きくなります。

自社にどのくらい借入金や買掛金、未払金があるのかよく確認する必要しましょう。

レーマン方式を活用するメリット

レーマン方式にはいくつかメリットがあります。ここでは、レーマン方式のメリットについて解説します。

M&Aにかかる費用を事前に予測できる

報酬基準額さえ把握できれば、ご自身で成功報酬額を計算することが可能です。公式サイトを持っているM&A仲介会社の多くが、料金形態や採用しているレーマン方式の種類について掲載しています。

各M&A仲介会社の報酬基準額、レーマン方式の種類、その他手数料を把握することで、事前に費用を予測することが可能です。

企業の規模に関わらず損をしにくい

企業の規模に関わらず適用でき、公平な手数料体系を実現します。レーマン方式は取引金額に連動した比例報酬であるため、小さな企業も大きな企業も同じ計算基準で料金を支払うことができます。

もしレーマン方式がなく、譲渡額に対して料率をかけて成功報酬額を決めた場合、例のような差が出てしまいます。

※基準報酬額に5％をかけるだけの方式（算出）の場合

上記の例のように、取引規模に関係なく、基準報酬額に料率をかける方式を採用した場合は、取引の規模が大きいほど、割高に感じるでしょう。

定額式の方式と比べると、レーマン方式は公平かつどの企業も損をしにくい計算方法と言えます。

レーマン方式を利用する際の注意点

レーマン方式はM&Aにおける報酬計算方法として広く採用されていますが、利用する際にはいくつかの注意点があります。

ここでは、レーマン方式を利用する際の注意点について説明します。

算出に使用する取引金額に注意する

レーマン方式では取引金額に基づいて報酬が算出されるため、どの取引金額を基に計算するのかを確認することが大切です。

レーマン方式の種類で取引金額が異なります。予想以上に高い報酬を支払う可能性があるため、事前に取引金額の範囲を確認することが大切です。
また、併せて料率についても確認しておくと良いでしょう。

成功報酬に最低金額が設けられていないか注意する

M&A仲介会社によっては、成功報酬に最低金額が設けられていることがあるため、事前に確認が必要です。

最低金額が設けられていると取引金額が少額でも、高額な成功報酬を支払わなければならない場合があります。

売り手企業のオーナーの中には連帯保証から解放されたいという理由で、「連帯保証さえ解消できれば、M&Aの譲渡額は無くても良い」という考え方をお持ちの方もいるかもしれません。

しかし、最低成功報酬が定められていた場合は費用が発生し、予想以上の支払いに追われてしまうことがあります。予想を超える支払いを避けるために、最低成功報酬は必ず確認しましょう。

レーマン方式以外に発生する手数料がないか確かめる

レーマン方式を採用している場合でも、他の手数料が発生することがあります。代表的な費用・手数料として以下の３つが挙げられます。

ここでは、各手数料や費用について解説します。

着手金

着手金は、M&A仲介会社に相談をした際に発生する手数料です。

正式に業務委託契約を締結する前の相談に対して、M&A仲介会社に料金を支払います。相談の段階ではまだ具体的な契約や手続きは行いません。

中には、相談に対するハードルを低くする目的で、着手金を無料に設定している会社もあります。

中間報酬

中間報酬は、M&Aの基本合意の締結時に発生する手数料です。

基本合意とは、売り手と買い手の双方が基本的な条件に合意を示すための契約を指します。基本合意の内容には、M&Aの基本条件や企業調査の期間、最終契約までのスケジュールなどが含まれています。

なお中間報酬は、後述する成功報酬の額に含めている仲介会社も多いです。

月額報酬（リテイナーフィー）

月額報酬（リテイナーフィー）は、継続的なコンサルティングサービスに対する報酬です。

M&Aアドバイザーやコンサルタントが活動するための人件費や実費として支払われます。

M&Aプロジェクトが完了するまで支払い続ける必要があるので、交渉が長引くほどトータルで支払うリテイナーフィーは増えることになります。

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まとめ｜M&A仲介会社でレーマン方式の報酬は異なるため、事前に各社を比較することが大切

レーマン方式はM&Aの報酬計算において有用な方法ですが、仲介会社ごとに報酬の条件が異なるため、詳細を確認し比較することが大切です。
事前に各社のレーマン方式や費用を確認することで、ご自身での予算の見積もりをすることができます。

CINC Capitalのレーマン方式は「株価レーマン方式」を採用し、費用も極限まで抑え、業界最低水準手数料に挑戦しています。

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