株式交換とは？メリット・デメリットと手続き方法を徹底解説

株式交換とは？目的や定義

ここでは企業の経営戦略の一環として利用したい方に向け 、株式交換とは何か、目的や定義について解説します。

株式交換とは？

株式交換とは、ある会社が他の会社の株式を取得して子会社化する手法です。

会社法によって定められた手法で、子会社化した会社の株式を取得した 後、のちに子会社になった会社に新しい株式を渡します。これにより、完全親子会社の関係が構築されます。

株式譲渡や事業譲渡、株式移転との違い

M＆Aの手法には、株式交換と類似したものがいくつかあります。ここでは、以下の３つの手法について解説します。

それぞれの違いを理解し、適切な手法を選択しましょう。

── 株式譲渡

株式譲渡とは、株主が保有する株式を他社や個人に移転する手法です。

株式譲渡では株式を全て買い手企業に譲渡することで経営権を渡すことができます。買い手企業は、売却した資産や負債を包括して受け取ることになります。

「親子会社にはならなくて良いが、経営権は欲しい」という企業におすすめの手法です。

株式譲渡は以下の記事で解説しておりますので、あわせて ご覧ください。
≫株式譲渡のメリットとデメリットを詳しく解説！注意点や税務面も紹介

── 事業譲渡

事業譲渡とは、会社の事業を他社に売却する手法です。
事業譲渡は、企業の事業の一部を譲渡する手法のため、株式に直接関与しません。

事業の売買や、負債事業の売却を検討している企業は大変おすすめです。

事業譲渡は以下の記事で解説しておりますので、あわせてご覧ください。
≫事業譲渡とは？メリット・デメリット・手続きを徹底解説

── 株式移転

株式移転は、既存会社が新たに設立した持株会社に株式を移転し、グループ体制を構築する手法です。移転後は、すべての企業は持ち株会社の株式100％を持つことになります。
株式移転では、全ての株主が保有する株式を持株会社へ移転することで、一元管理が可能となります。

株式交換のメリット

株式交換にはさまざまなメリットが存在します。ここでは株式移転のメリットについて解説します。

買収後も別法人として参画可能

株式交換は親会社と子会社の関係を築きますが、それぞれの企業が独自の法人格を保つことができます。

また、売り手企業と買い手企業は、それぞれお互いの企業の議決権を得ることも可能です。独自性を維持しながら、経営に関与することもできるでしょう。

買収資金が不要

株式交換で発生する売買は現金ではなく、株式のやり取りとなります。

買収資金として現金が不要です。資金不足を理由に売買ができない企業も大変おすすめの手法となるでしょう。

株主全員からの同意が不要

株式交換を行う際、株主全員からの同意が 不要です。
株式交換を行うために株主総会などで株主の承認が必要となりますが、全株主の3分の2以上の承認を得ることができれば株式交換を実行することができます。

全株主からの合意を得る必要がある場合（手法）と比較すると、迅速に企業間の統合を進めることが期待できるでしょう。

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株式交換のデメリット

株式交換はメリットをもたらす一方で、デメリットもいくつか存在します。ここでは、株式交換におけるデメリットについて解説します。

株式下落の可能性

株式交換では買い手企業に対する新しい株の発行が伴うので、その株式の増加により、持分比率が下がり、1株当たりの価値が下がる可能性があります。

1株当たりの価値が下がることで、市場評価が下がる恐れもあるので、注意しておきましょう。

手続きの煩雑化

株式交換は、ほかのM＆Aの手法とは異なり、 会社法などにのっとって行われるため、手続きが多くなったり 、長期化したりする可能性があります。

煩雑化することを見越して、計画的に進めていくこと が成功の秘訣と言えるでしょう。

株主構成の変化

売り手企業も買い手企業も株式交換によって新しい株主が加わり、既存の株主の持ち株比率の変動や株主構成が変化します。

株主が増える一方、 議決権を得た株主が新たに増えるため、経営に影響を与える可能性も考えられるでしょう。株主構成の変化を見据え、事前にリスク管理を行うことが大切です。

株式交換の手続き

株式交換を円滑に進めるために、手続きや流れに沿った対応をしていくことが大切です。ここでは、株式交換の手続きについて解説します。

株式交換は以下の流れで進んでいきます。

それぞれのステップについて詳しく見ていきましょう。

事前準備

事前準備では、株式交換の目的や計画の詳細を明確にすることが重要です。事前準備が不十分な場合、後の手続きで予期しない問題が発生する可能性があります。

専門家の助言を得ながら、事前にしっかりとした計画と準備を行うことで、手続き全体が円滑に進行します。

株式交換契約の締結

会社法にのっとり、株式交換契約を締結します。取締役会または株主総会にて以下の点を決議します。

契約を適切に締結して、全ての当事者間で 合意を確認することが大切です。

事前開示書類の備置

会社法で定められた日 または株主総会の２週間前 の日に 事前開示書類に 備置が必要です。書類には株式交換締結 などの法定開示事項が記載されています。

株主総会の承認

株主の承認を得ることで、株式交換が法的に適用されます。

株式総会では株主より原則３分の２の賛成または議決権の承認が必要となります。（全て の承認を得る必要はありません。）

反対株主の買取請求

会社法にのっとり、株式総会で承認に 反対した株主に 株式を適正価格で買取するように請求をすることができます 。

株式交換 効力発生日の２０日前までに、株式交換についてその 株主に通知します。買取価格については株主と会社の間で協議して決めます。

効力発生と登記

株式交換契約書に記載された効力発生日に株式交換契約が成立します。

登記事項に変更が生じた場合は、効力発生日から２週間以内に登記変更をします 。

事後開示書類の備置

買い手企業と売り手企業は、それぞれ事後開示書類の作成にあたります 。効力発生日から6か月間が備置期間となります。

事後開示書類には、株式交換の手続きの結果や差止請求、反対請求の状況などが記載されます。

株式交換における注意点と課税

株式交換を行う際はいくつか注意点があります。特に課税や税務処理は注意が必要です。
ここでは、株式交換の注意点と課税について解説します。

株式総会の決議を省略できるケース

株式交換では条件を満たすと、子会社 側（売り手企業）が株式総会 決議を省略できます。簡易な手続きが可能な「簡易株式交換」と「略式株式交換」を紹介します。

株式交換後の完全子会社における課税

株式交換後、完全子会社となる売り手企業は、完全親会社（買い手企業）の株式を受け取るだけなので、課税が発生しません。

株式交換後の完全親会社における課税

株式交換後、完全親会社となる買い手企業は、取引が「適格株式交換」・ 「非適格株式交換」、 どちらに該当するのかで税務処理が異なります。

適格株式交換なのか 非適格株式交換の振り分けのポイントは以下の通りです。

適格株式交換に該当した場合は、課税は発生しません。非適格株式交換に該当した場合は、課税が発生します。

ちなみに非適格株式交換に該当した場合は、以下の資産の時価評価を行います。

これらをもとに適切な課税を決めていきます。
※税務上の帳簿価額が1,000万円未満の場合、時価評価する必要はないです

適格・非適格ど ちらに該当するのかという点については細かい内容となるため、税理士や株式交換に詳しい専門家にぜひ相談しましょう。

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まとめ：メリットは多いが、株式の変動には注意が必要

株式交換は資産ではなく、株式が対価となります。資金不足でも企業の売買ができるので、M＆A手段として大変おすすめです。

しかし、株式や事業が大きく変動するきっかけにもなるため、市場価格や経営面について十分に配慮し、対策をしていきましょう。

弊社ではＭ＆Ａ仲介会社として、株式交換のご相談を受け付けております。業界歴10年以上のプロアドバイザーも在籍しております。Ｍ＆Ａ の相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。