システム開発の譲渡動向(2025年)メリットデメリット/事例/成功のポイントを解説

システム開発業界の市場動向

日本国内のシステム開発業界は、ソフトウェアや情報サービスを中心に、今も安定した成長を続けています。

矢野経済研究所の調査によると、2023年度の国内民間IT市場規模は15兆500億円（前年比6.3％増）で、2024年度は5.6％増の15兆8,900億円、2025年度は5.0％増の16兆6,800億円と予測されています。

こうした成長の背景には、企業の「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の加速があります。

たとえば、官公庁や自治体では業務システムの入れ替えが進んでおり、製造業や物流業界でも業務の自動化や効率化を目的としたIT投資が拡大しているのです。

このように、さまざまな業界でIT化が進む中、システム開発へのニーズは今後も高まっていくでしょう。

【出典】矢野経済研究所「国内企業のIT投資に関する調査を実施（2024年）」

M&Aや事業承継は、まず自社の企業価値を正しく把握することから始まります。

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システム開発業界が抱える課題

システム開発業界は成長を続けている一方で、いくつかの深刻な課題も抱えています。

本章では、システム開発業界が抱える課題について3つの観点から見ていきましょう。

エンジニア人材の慢性的不足

日本のシステム開発業界では、AI・クラウド・セキュリティなど先端分野を担えるエンジニアが圧倒的に不足しています。

経済産業省の試算では、2030年までに最大で約79万人のIT人材が不足する可能性があり、市場からの需要に供給が追い付いていません。

少子高齢化とIT人材の不足により、特に中小企業や地方ではエンジニアの確保が難しくなっています。

【出典】みずほ情報総研株式会社「IT人材需給に関する調査」

経営者の高齢化・事業承継の難しさ

中小のシステム開発企業で問題となっているのが、経営者の高齢化と後継者不在です。

受託開発ソフトウェアの経営者平均年齢は56.1歳であり（2023年段階）、まだ現場で動ける年代ではあるものの、事業承継を本格的に考え始める時期に差し掛かっています。

さらに、2025年には団塊世代が後期高齢者に達する「2025年問題」の影響が顕在化します。後継者を確保できないまま廃業に追い込まれる企業が増えると予想されており、早めの対策が不可欠です。

【出典】帝国データバンク「全国『社長年齢』分析調査（2023年）」

技術革新への追随とレガシー依存の二極化

DXを進めるうえで、古いシステム（レガシーシステム）は大きな妨げです。

経済産業省は2018年の「DXレポート」で、こうした古いシステムへの依存が続けば2025年前後に年間最大12兆円の経済損失が生じ得ると警鐘を鳴らしました。

2022年時点でも、企業のデジタル投資の約8割が既存業務の維持運用に偏る傾向が続いており、課題はなお深刻です。

レガシー化が進む原因には、特定の担当者しか操作できない「属人化」、設計書やマニュアルの不足、過剰なカスタマイズなどがあるのです。

その結果、運用コストが高くなり、セキュリティ上の不安や他のシステムとうまく連携できないといった問題も起きやすくなっています。

【出典】経済産業省「DXレポート～ITシステム『2025年の崖』の克服とDXの本格的な展開～」
【出典】経済産業省「DXレポート2.2」

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システム開発事業譲渡の最新動向（2025年）

市場拡大と技術革新が進む中、システム開発会社のM&Aや事業譲渡が日本国内で一段と活性化しています。

本章では2025年における注目すべき動向を3つ見ていきましょう。

同業間M&Aによる人材・技術獲得の加速

同業他社による買収で、開発チームごと技術力を獲得するケースが増えています。

人材育成の負担を軽減しつつ即戦力を獲得できることが魅力です。

システム開発会社の事業譲渡案件は、「人材ごと事業を確保できる」点で買い手側に高い魅力があります。

異業種によるシステム企業の買収・内製化の動き

非IT企業がシステム開発会社を買収し、自社の内製開発機能を強化する動きも顕著です。

特に製造業や流通業などが、デジタル化やDX推進の一環として中小SIerを取り込むケースが見られます。

この動きは、内製化によるスピードと柔軟性向上が目的です。

クラウド・AI領域を巡る業界再編型M&A

クラウドやAI分野の技術を持つ企業に対するM&Aが、システム開発業界で急速に広がっています。

SaaS企業やAIスタートアップとの統合・買収を通じて、従来の開発会社は自社技術を補完し、事業の幅を広げているのです。

このような動きは、単に企業が成長するための手段ではなく、業界全体の仕組みや勢力図を大きく変える流れになっています。

システム開発事業で事業譲渡をするメリット

システム開発業界における事業譲渡は、単なる経営者交代や資金化の手段にとどまりません。

とくに中小規模の開発会社にとっては、経営の安定や成長のチャンスを得る重要な選択肢となります。

本章では、事業譲渡をするメリットを5つ見ていきましょう。

上流工程への参入で収益性向上

譲渡先の上位企業と連携することで、これまで受託していた下流工程から、より上流の工程に参入できるようになります。

元請けに近い立場で案件を受注できるため、中間マージンが減り、利益率の向上が見込めるのです。

あわせて、エンジニアが要件定義や設計などの上流工程に関わる機会が増え、仕事のやりがいやスキルアップにもつながるでしょう。

後継者不在問題の解消と事業継続

後継者が見つからないまま経営を続けることに不安を感じている中小企業経営者にとって、事業譲渡は有効な選択肢です。

第三者に譲ることで、事業そのものや従業員、取引先との関係を維持しながら会社を存続させることができます。

廃業による経済的・人的損失を防ぎ、企業としての価値を次世代に引き継ぐ手段になるでしょう。

従業員待遇の改善とスキル環境の充実

譲渡先が大手企業であれば、福利厚生や評価制度、給与水準などの環境が整っていることが多く、従業員にとって好影響が期待できます。

また、教育体制やスキルアップ支援制度も充実しており、エンジニアのキャリア形成にとっても好条件です。

こうした職場環境の改善は、離職率の低下や社内のモチベーション向上にもつながります。

技術資産を評価され現金化可能

独自のソフトウェアや特許、ノウハウなどの技術資産を整理し、明確な形で提示することで、企業としての価値を正当に評価してもらえます。

その結果、買い手企業から適正な価格での譲渡交渉が可能となり、経営者にとっては納得のいく形での売却が実現するのです。

また、株式譲渡の場合は経営者個人の資金化につながり、事業譲渡の場合は法人として資金を得て新規事業や既存事業に活用できます。

信用力や顧客基盤の拡大

譲渡先が大手企業や成長企業である場合、そのブランド力や営業ネットワークを活用することが可能です。

これにより、自社単独では参入が難しかった大手クライアントや高単価案件に携われるチャンスが広がります。

結果として、営業基盤や企業としての信用力が高まり、事業の安定とさらなる成長が期待できるのです。

システム開発事業で事業譲渡をするデメリット

事業譲渡には多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットも知って置かなければなりません。

とくにシステム開発業界では、人材・技術・文化といった無形資産の影響が大きいため、譲渡先との相性や準備不足が思わぬトラブルにつながることもあります。

本章では、事業譲渡をするデメリットを3つ見ていきましょう。

企業文化や開発方針の摩擦・混乱

事業譲渡後は、譲渡先の企業と自社の文化や開発手法の違いが浮き彫りになることが多いです。

価値観や業務スタイルのズレが原因で、エンジニアの離職やプロジェクトの混乱が起こるリスクも高まります。

特に属人性が強い中小開発会社では、こうした変化に現場が適応できず、事業のパフォーマンスが一時的に低下するリスクがあるでしょう。

知的財産やソフトウェア資産の権利トラブル

譲渡に際し、ソフトウェアや著作物の権利関係が明確になっていないと、譲渡後にトラブルへ発展する可能性があります。

たとえば、ソースコードの著作権や外部ライブラリの利用範囲などが曖昧なままだと、法的リスクを抱えることになるでしょう。

こうした問題を防ぐためには、契約前に弁護士やM&A専門家による入念なチェックが欠かせません。

適切な譲渡先選定の難しさと交渉負担

自社の強みや文化に合う買い手企業を見つけることは、想像以上に難しい作業です。

買収側との条件調整やスケジュール調整にも多くの時間と労力がかかり、経営者の負担は少なくありません。

そのため、スムーズな譲渡を目指すには、信頼できるM&A仲介業者や専門家のサポートが実質的に必要になる場合が多いです。

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システム開発事業で譲渡を成功させるためのポイント

事業譲渡を成功させるには、「譲渡して終わり」ではなく、その後の統合・運営を見据えた事前準備が不可欠です。

本章では、譲渡を成功させるためのポイントを5つ見ていきましょう。

技術資産・IPを可視化し伝える

自社が持つソフトウェアや特許、技術ノウハウなどの資産は、整理しなければ価値が伝わりにくいものです。

そのため、これらを体系的にまとめて「見える化」し、買い手にとって分かりやすく提示することが重要です。

技術力の強みが明確になれば、企業価値の正当な評価や交渉の優位性につながります。

エンジニア定着のためのインセンティブ設計

事業譲渡後に優秀なエンジニアが流出してしまうと、企業価値そのものに大きな影響が出ます。

そのため、雇用の安定性を示す保証や、報酬制度の工夫（退職金制度の見直し、譲渡先とのインセンティブ連動など）などの設計をしておくことが効果的です。

譲渡後の組織安定につなげるために、エンジニアが安心して働き続けられる環境を整えましょう。

コードとドキュメントの整備による信頼確保

譲渡の際には、買い手による技術的な精査（ITデューデリジェンス）が実施されます。

その際、ソースコードが整理されておらず、ドキュメントが不足していると、買い手に不信感を与え、譲渡交渉が難航する原因になるでしょう。

信頼獲得とスムーズな譲渡のために、設計書・仕様書・テスト資料を含めた技術資料をあらかじめ整備しておきましょう。

段階的かつ計画的なPMI戦略の立案

譲渡契約が成立した後は、譲渡後に買い手企業と一緒に進める統合作業であるPMI（Post Merger Integration）が始まります。

この統合は一気に行うのではなく、技術・組織・文化の面から段階的かつ慎重に進めなければなりません。

そのためにも、事前に統合のロードマップと実行体制を整えておくことが重要です。

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従業員・取引先への丁寧な説明と信頼醸成

事業譲渡が決まった段階で、従業員や主要取引先には必ず丁寧に事情を説明する必要があります。

突然の変化に対して不安や誤解が広がると、社内の士気や外部との信頼関係が損なわれかねません。

説明会や個別面談を通じて、透明性と誠意ある姿勢を示すことが、譲渡後の円滑な運営につながります。

まとめ｜システム開発事業の譲渡を成功させるために今できること

システム開発業界は、技術革新と人材不足という課題を抱えながらも、市場として成長を続けています。

こうした環境の中で、事業譲渡（M&A）は事業の継続と成長を同時に実現できる有効な手段です。

2025年現在、同業間の人材確保や異業種による内製化、クラウド・AI分野を巡る業界再編など、多様なM&Aが活発に行われています。

譲渡成功のためには、譲渡先選びや統合戦略の設計において、専門的な知見と実務経験が不可欠です。

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