新設分割とは？意味や目的、手法をわかりやすく紹介

新設分割の基本情報 

会社分割は企業再編における代表的な手法で、新設分割と吸収分割の2種類に大別されます。新設分割は、既存の会社が持つ事業や権利義務を、新たに設立する会社に移転させる法的手続きのことです。ここでは、新設分割の基礎知識を解説します。

会社分割とは

そもそも会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる制度を指します。分割を行った元の会社は消滅せず、並存するのが特徴です。

新設分割とは

新設分割とは、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する権利義務の全部、または一部を新たに設立する会社に承継させることを指します。

新設分割を行うことで、既存の会社から切り離された事業部門が、まったく新しい法人格を持つ会社として独立します。その際、分割元となる会社の事業に関連する資産、負債、従業員との雇用契約、取引先との関係性、さらには事業ノウハウまでも包括的に新会社へと引き継ぐことが可能です。

新設分割と吸収分割の違い

新設分割と吸収分割は、事業承継の方法において大きく異なります。新設分割の場合、分割された事業が新たに設立される会社へと移行するのに対し、吸収分割ではすでに存在している別会社へと事業が引き継がれます。

事業許可や認可の取得プロセスにも違いがあります。新設分割の場合、会社設立後に許認可取得を行う必要があります。そのため、吸収分割と比較して事業開始までに時間を要する可能性があります。

対して、吸収分割の場合は既存の会社に事業を承継するため、分割手続きと並行して許認可を取得することが可能です。ただし、場合によっては変更手続きが必要になるケースもあります。

新設分割の仕組み

新設分割は、1社単独で行う「分社型新設分割」と「分割型新設分割」、2社以上で行う「共同新設分割」などにわかれます。ここでは、新設分割の仕組みをケース別でご紹介します。

1社で行う場合

分社型新設分割

分社型新設分割は、事業を移転する際の対価として、分割元企業が新設会社の株式を受け取る方式です。分割元企業は、取得した株式数に応じて、新設会社の親会社、主要株主、あるいはいち株主として位置づけられます。企業グループ内での事業再編、特定の事業部門を独立させて経営の効率化を図る際に用いられます。

分割型新設分割

分割型新設分割は、分割元企業の株主に、新設会社の株式が直接交付される方式です。原則、分割元企業と新設会社の間に資本的な支配関係は生じず、両社は対等な関係となります。主に企業グループ内で兄弟会社を設立するときに採用されています。

2社以上で行う場合

共同新設分割

共同新設分割は、複数企業が協力して新会社を設立し、各社の事業を統合する手法です。この方式も、株式の割当方法によって分社型と分割型の二つに分類されます。

分社型共同新設分割

事業を提供した複数の分割元企業それぞれが新設会社の株式を受け取ります。結果として、新設会社は複数の企業から出資を受けることになり、場合によっては合弁企業として運営されることもあります。

分割型共同新設分割

新設会社の株式が各分割元企業の株主に直接付与されます。結果として、分割元企業の株主構成が新設会社に反映される形となります。

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新設分割のメリットとデメリット

新設分割には、各種契約や資産の承継が簡単になるメリットがあります。一方、把握しておきたいデメリットもありますので、以下のポイントを正しく抑えましょう。

新設分割のメリット

権利義務の引継ぎが容易

新設分割では、事業に関わるすべての権利義務を一括して承継します。分割対象となる事業部門の資産や負債、各種契約関係、従業員との雇用契約などを、包括的に新設会社へ移転できるのが特徴です。

通常の事業譲渡であれば、個別の契約ごとに債権者からの承認手続きが必要となりますが、新設分割ではそうした煩雑な手続きを省略できるため、円滑な事業移転が可能となります。

新設会社の資本金・準備金の額の決定が可能

分割契約の内容によっては、新設会社の資本金・準備金の額の決定が可能です。新設会社の財務基盤を強化でき、事業継続性を確保できるのがメリットです。

また、分割対価として新設会社の株式が交付されるため、現金による支払いが不要になります。

要件を満たせば資産の評価益に課税されない

新設分割は会社法における組織再編の一形態なので、組織再編税制の適格要要件を満たすことで税制上の恩恵が受けられます。

特に適格要件を充足する場合、資産移転にともなって生じる評価益への課税が繰り延べられるため、税務面のメリットがあります。

新設分割のデメリット

会社法・労働契約承継法に基づく手続きが必要

新設分割を実施する際には、会社法に基づく各種手続きに加え、労働契約承継法で定められた従業員保護のための措置が必要です。具体的には、従業員への事前通知や協議、労働組合との調整など、煩雑な手続きが求められます。

手間や時間がかかる点はデメリットといえますが、法的な保護やリスク回避の観点では必要な手続きとなります。

税務の取り扱いが複雑になる

新設分割における税務上の取り扱いは非常に複雑です。特に適格分割の要件を満たすかどうかの判断には、支配関係の有無や事業継続性など、多岐にわたる要素を考慮しなければなりません。そのため、M&A支援会社などの専門家のサポートが事実上必須といえるでしょう。

新設分割の手続きの流れ【会社法関係】

新設分割の手続きは、会社法の厳密な規定に基づいて進められます。ここでは、各段階の手続きについてご説明します。

1.新設分割計画書を作成する

まずは分割計画書の作成から始めます。分割計画書には、新設される会社の商号、本店の所在地、事業目的、発行可能株式総数などの基本事項を明記します。

2.新設分割の契約に関する書面等を備え置く

分割会社には、新設分割に関連する重要書類を本店に備え置く決まりがあります。新設分割計画作成時から、新設分割設立会社の成立日後6カ月を経過する日までと定められています。

3.株主総会で承認を得る

新設分割を実施するには、株主総会における特別決議での承認が不可欠です。会社の基本的な組織変更がともなうため、慎重な判断が求められます。

4.株主への通知、または公告をする

株主総会での承認を経た後、反対株主および新株予約権者に対して、新設分割に関する通知もしくは公告を実施します。株主の権利保護を図るために必要です。

5.債権者保護手続きを行う

債権者の利益保護のために手続きが必要とされる場合があります。官報による公告および個別の債権者に対する催告を行いましょう。

6.分割会社と新設会社に事後開示書類を備え置く

新設分割の効力が発生した後に行います。分割会社および新設会社の双方において、分割に関する書類を本店に備え置きます。

7.新設分割の登記をする

手続きの最終段階として、新設分割の登記を行います。これにより新設分割の効力が正式に生じ、すべての法的手続きが完了します。

まとめ｜会社状況を理解し、新設分割を実施しよう

新設分割は、企業の事業再編などを目的に用いられる手法です。権利義務の包括承継や資本準備金の引継ぎといったメリットがある一方で、手続きの複雑さや税務面の注意点があります。自社の状況を考慮しつつ、計画的かつ適切に手続きを進めましょう。

CINC Capitalは、M&A仲介協会会員および中小企業庁のM&A登録支援機関として、新設分割のご相談を受け付けております。業界歴10年以上のプロアドバイザーが、お客様の真の利益を追求します。M&Aの相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。