MBOのスキームとは？基礎知識や資金調達方法、メリット・デメリット

MBOの基礎知識

MBOの目的や他手法などとの違いについて解説します。

MBOのスキームとは

MBOとは、「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略語です。そしてMBOのスキームは、企業の経営陣が株主から自社の株式や事業を買い取る一連の手続きを指します。

MBOは経営陣が投資ファンドや金融機関などからの資金調達を受けて実施するケースが一般的です。日本では非上場企業の事業承継や上場企業の非公開化などで活用されており、実際の取引では、SPCを設立してLBO（レバレッジド・バイアウト）の手法を用いることが多いです。

実務上では、MBOとLBOを明確に区別せずにMBO/LBOと総称されることもあります。LBOは対象企業のキャッシュフローや資産を担保・返済原資として活用する買収手法であり、MBOはその実施主体が経営陣であるという特徴を持ちます。実際のMBO案件では、経営陣の出資比率や関与度によって、純粋なMBOからファンド主導のLBOまで、様々なバリエーションが存在します。

MBOを実施する際には、会社法や金融商品取引法などの法的枠組みを理解し、適切に対応することが重要です。特に上場企業のMBOでは、適時開示義務や公開買付規制、少数株主保護の観点から、厳格な手続きが求められます。

また、税務面では株式譲渡益課税や組織再編税制の適用可能性を検討し、効率的なスキームを構築することが求められます。

MBOの目的

MBOを実行する主な目的は、経営陣が自社の経営権を取得して、企業の独立性を高めたり、経営体制を見直したりすることです。また、事業承継や上場企業が非公開化する際にも利用される場合もあります。

例えば、株式が分散して経営状態が悪化している場合、経営者に株式を集中させることで経営の安定化を図ります。また、後継者問題の解決策としても利用され、経営陣が自社の経営権を維持しつつ、事業の継続性を確保することが可能です。

近年、日本のMBO市場は拡大傾向にあり、経済産業省の調査によれば、特に中堅・中小企業の事業承継を目的としたMBO案件が増加しています。こうした背景には、経営者の高齢化や後継者不在の問題、そして事業承継税制の整備といった要因があります。

【参考】中小企業庁「事業承継を知る」

また、日本のMBO市場は欧米に比べるとまだ発展途上ですが、近年は事業承継型MBOやオーナー企業の非公開化など、日本特有の案件も増加しています。欧米ではPEファンドが主導するMBO/LBO案件が多いのに対し、日本では経営陣と金融機関の関係性を重視した案件構成が特徴的です。

【参考】中小企業庁「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ」

MBOとM&Aの違い

MBOとM&A（合併・買収）は、企業の所有権を移転する手法ですが、目的や実施主体が異なります。MBOは経営陣が主体となり、自社の株式を買収して事業の継続性や内部の管理体制を重視するのに対し、M&Aは外部の企業や投資家が主体となって、相乗効果を期待した異業種間での企業買収が一般的です。

MBOは経営陣が自らの意思で経営を行うための手段であり、M&Aは企業の成長や事業拡大を目的とした手法といえます。

MBOとTOBの違い

MBO（経営者買収）とTOB（公開買付け）はどちらも企業買収の手法ですが、その主な違いは取引の透明性と公開性にあります。

TOBとは「Take Over Bid（テイク オーバー ビッド）」の略で主に企業の経営権を取得する目的で行われます。公開買付けとして知られる手法であり、株式市場で売買される株式直接買い付ける方法です。

買収を行う主体は外部の第三者であり、経営陣の同意を得ずに買収を行うケース（敵対的TOB）もあります。また、TOBにより経営権は外部に移転する場合が多いです。一方で、MBOは主として内部関係者間で行われる取引のため、企業の運営を内部から行うことが可能となります。

MBOのスキームによる資金調達方法

MBOには、3つの主要な資金調達方法があります。それぞれの資金調達方法の特徴やメリットなどについて詳しく見ていきましょう。

自己資金型MBO

自己資金型MBOとは、経営陣が自らの資金を用いて会社を買収する手法です。自己資金型MBOは、自己資金を活用するため、外部の投資家や金融機関からの圧力や干渉を避けられるのが、大きなメリットです。

また、自己資金を利用することで手続きが簡略化されるため、迅速に実施できる利点もあります。自己資金が十分にある場合は、SPCを設立する必要もないため、手続きは株式譲渡とほぼ同じとなります。

ファンドMBO

ファンドMBOは、自社の買収に必要な資金を外部の投資ファンドから調達して実施する手法です。

ファンドMBOは、自社の買収に必要な資金に余裕のない場合や、リスクを抑えたい場合に有効です。ファンドからの資金調達により、経営陣の負担が軽減され、企業の財務状況に対する影響も抑えられます。

また、投資ファンドは資金提供だけでなく、経営に関するノウハウや支援を行うため、専門家からのアドバイスによって経営の質を向上させることも期待できます。

デットMBO（ローン型MBO）

デットMBO（ローン型MBO）は、金融機関などから借り入れを行い、それを元手にMBOを実行する手法です。

デットMBOは、他の資金調達手段に比べて迅速に大規模な資金を調達できるメリットがあります。具体的には、大手銀行から大型のローンを組み、経営陣がその資金を使って自社株を取得するといったケースが一般的です。企業の将来のキャッシュフローや資産が担保となります。

しかし、デットMBOを実施する際には、借入金の返済計画をしっかりと立てることが重要です。短期間で多額の資金を手にすることができる一方で、返済の見通しを立てないと、後々企業の財務状況を圧迫する可能性があるからです。

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MBOの一般的なスキーム

MBOのスキームは大きく分けて、以下のステップに分かれます。それぞれのステップについて詳しく見ていきましょう。

1.MBO対象企業の価値を算定する

MBOを実施する際には、まず対象企業の価値を算定します。算定した企業の価値が株式の取得金額を決定するため、企業の価値を適切に算定することが重要です。

算定方法には、DCF法や純資産価格法、類似会社比準法などの評価手法が用いられます。また、中小企業のMBOでは時価純資産＋営業権法やマルチプル法（EBITDA倍率法※1など）が採用されることが多いです。また、上場企業やスタートアップなどのMBOではDCF法も活用されますが、将来キャッシュフローの予測精度が重要になります。

企業価値評価の結果はMBO後の返済計画にも大きく影響するため、適切な評価手法の選択が重要です。

※1…EBITDA倍率とは企業の企業価値をEBITDA（利息、税金、減価償却費、償却費を差し引く前の利益）で割った比率のこと。企業の評価や比較に用いられる

2.SPCを設立する

経営陣は、MBO対象企業の受け皿となるSPCを設立します。

SPCとは「Special Purpose Company」の略で、特別目的会社のことです。SPCは企業が保有する資産を切り離して管理するための手段として利用され、切り離した資産を基に資金調達を行います。

3.資金を調達する

MBOを実施する際、買収目的会社の株主となった経営陣は様々な方法でお金を集めます。主な資金調達方法には以下のようなものがあります。

実際のMBOでは、上記の手法を単独で用いることは少なく、経営陣自身のお金（自己資本）と銀行などからの借入金を組み合わせるケースが一般的です。完全に自己資金だけ、または借入金だけでMBOを行うことはあまりありません。

特に大きな金額が必要な案件では、優先的に返済される借入金（シニアローン）、その次に返済される中間的な借入金（メザニンローン）、自己資本など、複数の資金調達手段を階層的に組み合わせる構造を作ることが標準的なやり方となっています。

また、投資ファンドが関わるMBOの場合も、ファンドがすべての資金を出すのではなく、経営陣も一部資金を出し合ったり、銀行からの借入も利用したりする場合が多く見られます。資金調達においては、自社の財務状況や経営目標に合わせて最適な方法を選び、実現できるかどうかを慎重に検討することが大切です。

4.SPCが株式を取得する

SPCが資金を調達した後、既存の株主から株式の買い取りを実行します。株式の買い取りを行う際、上場企業の場合はTOBを用いて取得する場合が多いです。

5.MBO企業を子会社化し合併する

対象企業の株式を取得したSPCはMBO対象企業を子会社化します。そして、子会社化した企業とSPCを合併することで経営陣が株主となり、経営権を持ちます。合併を完了することで、MBOのスキームはすべて終了し、新たな経営体制が確立されるのです。

MBOのメリット

ここでは、MBOの主なメリットについて解説します。

中長期的な視点で事業を展開できる

MBOを行って経営陣が株主となることで、中長期的な視点で事業を展開できるようになります。これは、外部の株主や投資家からの短期的な利益追求に縛られず、中長期的なビジョンや戦略に基づいて意思決定を行うことが可能になるためです。短期間での業績向上に囚われず、中長期的視点から企業の成長戦略を立案し実行できるのです。

意思決定のスピードが上がる

MBOにより、企業の意思決定のスピードが向上します。これは、経営陣が直接的に経営権を持つことで、株主への説明や承認を待つ必要がなくなり、迅速な決断が可能になるからです。

また、経営陣が自らの意思で経営を行うことで、新規プロジェクトの立ち上げや戦略的な決断をスピーディに実行でき、企業の成長を促進する重要な要素となります。

従業員の待遇に変化が少ない

MBOには、従業員の待遇に大きな変化が起こりにくいというメリットがあります。MBOでは現在の経営陣がそのまま経営を引き継ぐケースが多いため、従業員の雇用条件や待遇が維持されやすいです。

外部企業による買収の場合、リストラや部門統合による配置転換が行われることが多々見受けられますが、MBOではこのような変動が少ないため、従業員の士気やモチベーションが維持されやすくなります。

買収のリスクを回避できる

MBOを活用することで、経営陣は外部からの買収リスクを低減できます。MBOとは、経営陣が金融機関からの融資や投資ファンドの支援を受けながら自社の株式を取得し、経営権を確保する手法です。そのため、外部企業による買収や敵対的買収の影響を受けにくくなります。

外部企業による買収が行われると、新しい親会社の方針や経営スタイルの影響を受け、企業文化や事業戦略の変更を求められる場合があります。しかし、MBOを実施することで、経営の独立性を維持しながら、自社の理念や経営方針を継続しやすくなるでしょう。

スムーズに事業承継できる

MBOは事業承継の手段としても有効です。経営陣が自らの手で経営権を取得するため、経営権の移行がスムーズに行われ、経営の混乱を避けることができます。

また、後継者が親族にいない企業の場合、MBOを実施することで信頼できる経営陣に経営権を引き継げます。次世代のリーダーシップに円滑に移行し、従業員や顧客に対する信頼を維持しながら事業を続けられるでしょう。

上場維持にかかるコストを削減できる

MBOを実施することで、企業は上場維持にかかる多大なコストを削減できます。

上場企業は法令遵守や報告義務に基づいて、年次報告書の作成や会計監査、投資家への対応など、さまざまなコストを負担しなければなりません。しかし、MBOを通じて非上場化することで、これらの義務や監査の頻度が減少し、運営にかかるコストは大幅に軽減されます。

MBOのデメリット

MBOにはメリットだけでなく、いくつかのデメリットも存在します。

既存株主と対立する恐れがある

MBOを実施する際には、経営陣と既存株主の利益が相反するため、対立が生じるリスクがあります。

経営陣は株式を安値で買い取りたいと考える一方、既存株主は高値での売却を望むため、双方の意向が対立するケースもあるでしょう。意向が対立した場合、適切な買い取り価格を提示しなければ、既存株主が株式の売却に応じず、MBOが実行できない、あるいは失敗する可能性が高くなります。

MBOに伴う既存株主との対立リスクを避けるためには、事前に十分な調整が必要です。また、事前に利益相反を防ぐためのガイドラインを設定し、透明で公正な評価プロセスを設けることも効果的です。

財務状況が悪化するケースがある

MBOを実施する際に、財務状況が悪化する恐れがあります。特に銀行などからの借入を多く利用するMBOの場合、資金調達のために多額の負債を抱えると企業の財務状況を圧迫し、経営状態を悪化させるリスクが生じるのです。

MBOによる財務悪化リスクを軽減するためには、返済計画の精緻な策定が不可欠です。対象企業の将来のお金の流れ（キャッシュフロー）を慎重に予測し、景気変動や業界動向も考慮した複数のシナリオを検討すべきです。

また、MBO後にコスト削減や事業の選択と集中を行い、財務体質を改善するための具体的な計画を事前に策定することが重要です。実務では、金融機関との交渉において、融資条件（財務上の制約を定めた条項など）と返済計画の柔軟性を確保することも求められます。

また、MBOの資金提供者（特に投資ファンド）は一定期間後の出口戦略（IPO※2、セカンダリーMBO※3、事業会社への売却など）を想定していることが多いため、中長期的な企業価値向上策と出口を見据えた準備を並行して進める必要があります。

買収後の経営改善策としては、不採算事業からの撤退や効率化を目指すことや、遊休資産の売却による借入金の返済、経営管理体制の強化による収益力向上などの対応が求められます。負債の増加は企業の成長に深刻な影響を及ぼす可能性があり、財務状況が悪化する場合もあります。したがって、MBOを行う際には、慎重に資金調達計画を立て、負債が過剰に積み重ならないようにすることが不可欠です。

※2…IPOとは、企業が初めて株式を一般の投資家に公開するプロセスのこと。IPOを行うことで、公開企業へ移行し、株式市場で取引されるようになる
※3…セカンダリーMBOとは、、既存の経営陣が、他の投資家などから企業を買収すること。一度MBOを経て、再度経営陣がその企業を買収する。

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MBOを成功させるためのポイント

MBOを成功させるには、事前の準備と計画が非常に重要です。以下に、MBOを円滑に進めるための重要なポイントを解説します。

利益相反対策を徹底する

MBOを成功させるためのポイントの一つには、利益相反対策が挙げられます。

利益相反とは、特定の立場や役割にある者が、自身の利益と他者の利益が対立する状況のことです。利益相反対策は、経営陣と株主という異なる立場から生じる対立リスクを軽減するものです。特に上場企業では少数株主保護のため、独立した第三者委員会の設置、外部の専門家による株式価値算定書の取得、マーケット・チェック（買収者の積極的勧誘や他の買収提案の検討）の実施などが行われます。

また、MBO価格の公正性を担保するために、プレミアム率の適切性や相場観も重要な判断要素となります。対策が不十分な場合、株主からの差止請求や損害賠償請求などの法的リスクが高まるため、慎重なプロセス設計が求められます。

以上のようなの対策が不十分だと、株主から差止請求や損害賠償請求を受ける恐れがあるため、MBO計画時から法律専門家を交えた慎重なプロセス設計が求められます。

MBO後の計画を立てる

MBOを成功させるためには、MBO後の具体的な計画を立てることが欠かせません。しっかりとした計画がなければ、MBO後の企業運営に混乱が生じ、経営のブレを引き起こす可能性があります。MBO後の詳細な計画が、経営陣の意思で経営を行うための基盤を整え、社員のモチベーションを高めることにもつながるでしょう。

専門家へ相談する

MBOを成功させるためには、専門家への相談が重要です。MBOは法務、財務、税務など多岐にわたる専門知識が必要なため、これらの知識を持つ専門家のサポートを受けることで、さまざまなリスクを最小限に抑えられるでしょう。

専門家の意見を取り入れて、適切な戦略を練ることで、MBOのプロセスを確実に進められます。また、専門家と連携を深めることで、不確定要素を減らし、情報不足や誤解を避け、円滑なMBOの実現に期待できるでしょう。

MBOの事例

ここでは、具体的な企業の成功事例を紹介します。各企業がどのようなMBOスキームを活用して成功を収めたのかを見ていきましょう。

大正製薬ホールディングスの事例

大正製薬ホールディングスは、MBOを通じて成長を遂げた企業の一つです。MBOを通じて経営陣が自社の株式を買収し、非公開化することで、経営の自由度を高めました。

その結果、医薬品の開発や国際展開に関する意思決定が迅速化され、新しい製品の市場投入や、海外市場への進出がスムーズに進み、同社の競争力がさらに高まりました。

すかいらーくの事例

すかいらーくはMBOを通じて、その成長戦略を加速させることに成功しました。すかいらーくの成功の鍵は、MBOの実施により経営陣が株主からの短期的な利益追求のプレッシャーから解放され、長期的な視点で経営に取り組む余地を得ることができた点にあります。

具体的には、MBO後のすかいらーくは、新規店舗の出店とメニューの開発といった重要な経営課題に焦点を当てる環境を整えられました。経営陣が株主に短期的な利益を説明する必要がなくなったため、長期的な視野での計画が立てやすくなり、その結果として市場競争力の向上にもつながったのです。

カルチュア・コンビニエンス・クラブの事例

カルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）は、MBOを通じて事業運営の柔軟性を手に入れることに成功しました。MBOを実施したことで、資本構成を再構築し、上場企業としての様々な制約から解放され、独自の経営判断ができるようになったのです。

例えば店舗のリニューアルや新しいビジネスモデルの導入が円滑に行われ、事業拡大が一層迅速に進められました。上場解除により、短期的な株価の動向に左右されることなく、中長期的な視点で戦略を実行できる環境が整えられたのです。

CCCの事例は、MBOが企業にもたらす柔軟な戦略展開の可能性を示す典型的な例です。企業が独自のビジョンに基づき、自律的に経営を進めるための有効な手段として、MBOが評価される理由のひとつと言えるでしょう。

まとめ｜MBOのメリット・デメリットを理解し、適切な戦略を立てよう

本記事ではMBOの基本的なスキームや目的などについて解説しました。MBOは、企業の競争力を高め、経営の独立性を確保する手段として、特に事業承継や経営改革を進めたい企業にとって有益な選択肢となります。

しかし、適切な価格設定や財務計画、株主との調整が必要であり、慎重に進めることが求められます。企業の持続的な成長を目指す経営者や投資家にとって、MBOは魅力的な選択肢となることでしょう。