事業承継における株式譲渡とは？方法や手続き、税金について解説

株式譲渡による事業承継とは？

まずは、事業承継および株式譲渡の基本的な意味を整理します。

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営者が保有する経営権や資産、ノウハウなどを後継者に引き継ぐ行為です。具体的には、親族内での承継、社内の役員や従業員への承継、または企業売却等のM&Aを通じた外部への承継などさまざまな形態があります。

どの方法を選ぶかによって必要となる手続きや税務負担が異なるため、会社の状況や後継者の準備状況を踏まえて決断する必要があります。特に親族や社内の役員・従業員へ承継する場合、準備に時間がかかるケースがあるため、スムーズな承継へ向けた早期の対策が求められます。

経営権を引き継ぐ際に用いられる手法はいくつかありますが、株式譲渡はその手法の一つに該当します。株式譲渡とは、現オーナーの持つ株式を社内や社外の後継者に移転することで経営権を引き継ぐ方法です。

事業承継における株式譲渡の方法

株式譲渡による事業承継には主に売買、贈与、相続の3つの方法があります。それぞれの特徴を把握しましょう。

売買による譲渡

売買による株式譲渡は、オーナーが保有する株式を後継者や第三者に買い取ってもらう方法です。この方法ではオーナーが譲渡益を得ることができますが、譲渡所得税が課される可能性があります。

相続人以外への承継を検討している場合などは、売買による株式譲渡を選択したほうが、お互いに納得できる形で経営権を移転しやすいです。ただし、譲渡する相手側が十分な資金を持たないケースもあるため、金融機関などからの資金調達も含めた計画をしっかりと立てる必要があります。

贈与による譲渡

贈与による株式譲渡は、株式を無償で譲り渡す方法であり、贈与を受けた側に贈与税が課税されます。贈与税は相続税に比べて税率が高い場合もあるため、負担額が大きくなる可能性がありますが、生前に計画的に贈与を進めることで後継者が早期に経営に参画しやすくなるメリットがあります。

特に親族内承継を考えている場合には、後継者が自身の裁量で会社の運営を段階的に学べる点が大きいでしょう。株式の移転スケジュールや贈与税の軽減策を専門家とともに検討しておくことが大切です。

相続による譲渡

相続による株式譲渡は、現オーナーが死亡した時点でその株式が後継者や相続人に移転される方法です。相続税は贈与税よりも負担が軽い場合がありますが、遺産の分割方法によっては他の相続人との意見対立が起こる可能性がある点に注意が必要です。

遺言書の作成や専門家の支援などを通じて、後継者が円滑に株式を取得できるように早めの準備をしておくと紛争リスクを最小限に抑えられます。相続後の経営体制をスムーズに整えるためにも、事前の話し合いや株式評価に関する手続きを整理しておくことが重要です。

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株式譲渡による事業承継の手続きの流れ

株式譲渡をするにはいくつかのステップを経る必要があります。主な流れを説明します。

株式譲渡の承認請求

譲渡制限が付されている株式の場合、最初に会社に対して譲渡の承認を請求する必要があります。これは会社の定款に基づいて行われ、一般的には取締役会や株主総会が承認機関として定められています。

承認が得られないと譲渡自体が無効になってしまう可能性もあるため、譲渡を進める段階で最初にクリアすべき重要な手続きです。提出書類に不備がないか、承認を得るまでのスケジュールに余裕があるかを確認してから申し立てるとスムーズです。

株式譲渡承認機関による承認

譲渡を承認する期間は、会社の規模や定款の内容によっても異なります。一般的には取締役会や株主総会の決議で譲渡が承認されますが、特に中小企業の場合は経営者や特定株主の意向が強く反映されるケースも見受けられます。

この段階で譲渡に反対する声が出ると、譲渡条件の見直しや代わりの譲受人の検討が必要になることもあるため、事前の意思疎通が重要です。承認をスムーズに得られた場合、次の契約締結ステップに進むことになります。

株式譲渡契約の締結

譲渡の承認が得られたら、当事者間で交渉した上で株式譲渡契約を締結します。契約書には譲渡する株式数や譲渡価格、支払い条件、譲渡日などの重要事項を明記する必要があります。

また、秘密保持や競業避止といった取り決めを加える場合もあるため、後々のトラブルを避けるために契約内容は慎重に検討しましょう。契約締結後は、支払い条件が履行されることで実質的に株式が移転し、次の名義書き換え手続きへと進みます。

株主名簿の書き換え

最終的に株主名簿を更新することで、新株主としての権利が正式に認められます。株主名簿への登録は法律上の効力を持つ要件となるため、これを怠ると後日権利関係を巡るトラブルが発生する可能性があります。

書き換えは株式の譲渡人と譲受人が株主名簿の名義書換請求を行った上で、会社側が手続きを実施します。書き換えが完了すると、会社側が譲受人に対して株主名簿記載事項証明書を発行します。ここまでの工程が完了することで、正式に株式譲渡が成立し、新たな経営体制をスタートさせる準備が整います。

株式譲渡に必要な書類

株式譲渡に必要な書類の代表例としては、まず株式譲渡契約書が挙げられます。これは株式の引き渡し条件や価格など、譲渡に関するすべての内容を明確化するための重要な書類です。

さらに、譲渡を承認した取締役会や株主総会の議事録も合わせて保管しておくことで、承認が正当な手続きであったことを証明できます。株主名簿の書き換えも漏れなく行い、必要に応じて税務申告時に提示できるよう整備しておくことがスムーズな事業承継に役立ちます。

株式譲渡にかかる税金

譲渡の際には所得税、贈与税、相続税などが発生する可能性があります。事業承継税制の特例も含め、ポイントを抑えておきましょう。

譲渡所得税・贈与税・相続税の計算方法

株式を売買で譲渡した場合、譲渡益に対して譲渡所得税がかかります。譲渡益は以下のように計算します。

譲渡益に対して、所得税（復興特別所得税含む）が15.315%、住民税が5％の計20.315％の譲渡所得税が発生します。

一方、無償で渡す場合は贈与税や相続税が発生し、税率や控除額は贈与額や遺産の総額によって異なります。生前贈与や相続のタイミングを計画的に設定し、税金面の負担を最適化するために専門家に相談しておくと安心です。特に大規模な株式の移転を行う際には、株価評価の方法や税率区分の確認をしっかりと行うことが大切です。

事業承継税制の特例措置とは？

事業承継税制の特例措置は、中小企業の円滑な事業承継を目的として設けられた制度で、活用することで贈与税や相続税の負担を大幅に抑えることができます。

適用を受けるためには、承継後5年間を平均して雇用を8割維持するなど、一定の要件を満たす必要がありますが、要件をクリアできれば納税猶予や免除が認められます。近年は要件が緩和され、すべての株式を対象としやすい仕組みになりつつあるため、積極的に活用することで後継者の負担を軽減できます。制度を使いこなすには手続きが複雑な場合もあるため、税理士や公的機関のサポートを受けながら準備することが望ましいでしょう。

【参考】中小企業庁「法人版事業承継税制(特例措置)」

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まとめ｜専門家の助言を得ながら、適切な対応を

株式譲渡による事業承継は、会社の持続的な成長と安定にとって大切な手続きです。後継者育成や税金対策、手続き上の留意点を理解し、必要な情報や専門家の助言を得ながらスムーズに進めましょう。

事業承継において株式譲渡を行う際は、まずは会社の現状や後継者の意向を十分に踏まえ、適切な譲渡方法とタイミングを検討することが不可欠です。譲渡に伴う税金や承認手続き、必要書類などは一見複雑ですが、専門家の力を借りることで正確に把握し、リスクを抑えられます。

特に、事業承継税制の特例措置をうまく利用できれば、贈与や相続による税負担を軽減して後継者がスムーズに経営権を継承する道が開けるでしょう。株式の譲渡は企業の未来を左右する大きな決断ですので、情報収集を怠らず、計画的な事業承継を実行していくことが大切です。