M&Aにおいて弁護士を頼る重要性は？業務内容や依頼するメリット

M&Aにおける弁護士の重要性

M&A（企業の合併・買収）は、企業経営における戦略の一つですが、M&Aのプロセス※１は多岐にわたる法的手続きと潜在的なリスクを含みます。​特に中小企業においては、法的な知識や経験が不足している場合が多く、専門家である弁護士のサポートにより、リスクを最小限に抑えられます。​

弁護士は、契約書の作成やレビューを通じて明確な条項を明確化し、将来的な契約解釈の争いを防止します。また、法務デューデリジェンス※2を実施することで、対象企業の未解決訴訟、ライセンス違反、法令不遵守などの具体的な問題点を事前に特定します。

さらに、M&Aが成立しない場合に廃業や事業承継を選択せざるを得ないケースでも、弁護士が関与することで、経営資源の引継ぎ支援や後継者への円滑な移行をサポートし、企業の存続や発展に寄与します。​

M&Aは五年後、十年後の企業収益や市場シェアを大きく変える戦略的決断です。​M&Aを検討する際には、信頼できる弁護士との協力体制が成功への鍵となります。

【参考】中小企業庁「中小企業の事業承継・引継ぎ支援に向けた中小企業庁と日本弁護士連合会の連携の拡充について」

※1…プロセスとは物事の進行や手順を指す言葉。過程や工程など。
※2…法務デューデリジェンスとは、企業の合併や買収に際して、対象企業の法的リスクを評価するための調査のこと。

M&Aでの弁護士の業務内容

M&Aのプロセスは、表面的な企業間の売買交渉だけでなく、法務、財務、税務、人事など多岐にわたる専門分野が複雑に絡み合います。特に中小企業のM&Aにおいては、社内に専門知識を持つ人材が不足していることが多く、外部の公認会計士や、税理士などの専門家と協力するケースが多いです。

その中でも、弁護士は法的側面からM&Aをサポートしますが、他にも顧問、アドバイザー業務、仲介、FA業務などにも携わります。それぞれの業務について詳しく見ていきましょう。

M&Aの法務

M&Aにおける法務の役割は、取引の正当性を確保することです。企業間の取引は多くの法的条件に基づいて行われるため、法的な不備やリスクを防ぐためには、専門的な法務知識が必要となります。

特に注意が必要なのが、契約書の不備や条項解釈に関する問題です。企業買収の場合、買収契約書に含まれる個々の条項が、どのような意味や影響を持つのかを正確に把握しなければなりません。

また、デューデリジェンスを通じて、買収対象企業の法的リスクを事前に洗い出すことも求められます。これによって、潜在的な法的不備を予防でき、取引後のトラブルを未然に防ぎます。適法性を確保することは、M&Aの成功に直結すると言っても過言ではありません。法務がしっかりしているかどうかで、後に大きなトラブルに発展する可能性を減らすことができます。

M&Aの顧問

弁護士はM&Aに関する顧問として、企業に法的アドバイスを提供します。M&Aには多くの法的問題が絡むため、リアルタイムで法的助言を受けることが重要です。

企業間の交渉において、その場で生じる法的リスクをすぐに判断し、知識と経験に基づいて迅速なサポートを提供します。企業は法的リスクを最小限に抑えながら交渉を進めることができます。

法律顧問としての弁護士は、正確かつ適切な法的判断を提供し、M&Aのスムーズな進行を助けるのです。

M&Aアドバイザー業務

M&Aアドバイザー業務において、弁護士の役割は単なる法的な問題解決にとどまらず、企業の将来的な成長や成功を左右する経営判断をサポートするものです。

M&Aは法的手続きを含むだけではなく、企業戦略や経営判断が必要とされる複雑なプロセスです。このため、アドバイザーとしての弁護士は、買収対象企業の適正な評価を行うだけでなく、買収後の統合計画を策定するなど、多岐にわたるアドバイスを提供します。

例えば、買収企業の資産価値や市場ポジションの評価、統合計画による相乗効果の最大化など具体的な対策が求められます。弁護士によるアドバイザー業務は、企業の将来を見据えた包括的な支援を提供することが特徴です。

M&Aの仲介

M&Aにおいて、弁護士は仲介役として機能します。売り手と買い手の双方の間で、公平で円滑な交渉が行われるようサポートする役割を担うのです。

弁護士は価格の交渉や契約条件の設定などの場面で、中立的な立場から双方の利益を調整し、公正な取引が成立するよう求められます。中立的な立場をとることで、どちらの側にも偏らない協議を実施できるため、契約内容に関する透明性と信頼性が高まります。

弁護士による仲介で、当事者間での誤解や争いを未然に防ぎ、取引の成功率が向上します。

FA業務

M&Aにおいては、単なる法的な観点だけでなく、財務面からの検討も重要です。弁護士は通常、専門のFA（ファイナンシャルアドバイザー）や会計士と連携して業務を進めます。

弁護士は主に法的リスクの観点からアドバイスし、財務アドバイザーは企業価値評価や資金調達の専門的な観点からサポートします。専門家それぞれの強みを活かした協業体制が、M&Aの成功には不可欠です。

専門家の協力のもと、買収や合併における資金の調達方法、買収資金の最適な配分、そして事業計画の財務的な裏付けなど、FA業務を通じて弁護士が財務面からM&Aをサポートします。

財務と法務の両方の専門知識を持つ弁護士が関与することで、M&Aをスムーズに進行させ、クライアント企業にとって最も有利な条件を引き出す一助となります。

【参考】中小企業庁「中小 M&A ガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」

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M&Aで弁護士に依頼する際の費用目安

M&Aにおける弁護士への依頼費用は、案件の規模や複雑さに応じて大きく異なります。​小規模な企業買収から大規模なM&Aまで、案件の特性によって費用水準は幅広く設定されるため、予算計画を立てる際には注意が必要です。​

弁護士費用は、​依頼する前に必ず見積もりを確認しましょう。​見積もりによって予算をしっかりと組んで、予期せぬトラブルや過度なコスト負担を防ぐことができます。弁護士への依頼形態には、主に以下の3つがあります。

これらの依頼形態によっても費用は異なり、案件の特性や依頼内容に応じた適切な形態を選ぶことが、予算計画を立てる上で重要です。​依頼する際には、各形態の特徴を理解し、自社のニーズに最も合った方法を選択しましょう。

M&Aで弁護士に依頼するメリット

M&Aは企業の成長戦略や事業再編として重視され、多くの企業が関与します。そして、法的な問題や交渉、契約など、様々な課題が伴います。これらを順調に進め、リスクをできるだけ抑制するためには、弁護士の協力が極めて大切です。

ここでは、M&Aにおいて弁護士を頼ることで得られる具体的なメリットについて詳しく解説します。

法的トラブルのリスク低減

M&A取引は複雑な法的事項が絡むため、法的な知識不足からくるトラブルのリスクが高まりやすいです。例えば、契約書の不備や、デューデリジェンス（DD）における法的な問題点（未解決の訴訟、労働問題、知的財産権の侵害リスクなど）が見落とされるケースがあります。

問題点を見落としてしまうと、買収後に予想外の債務が発覚し数億円の損失が発生したり、重要な許認可の承継ができずに事業継続が困難になったりするケースもあります。法的な問題に後から気づくと、取引後に法的紛争が発生する可能性が高まり、時間やコストの面で大きな損失を被ることにもなりかねません。

しかし、弁護士が事前に関与して、契約書の見直しやデューデリジェンスの細部に至るまでの確認を行うことで、法的なリスクを大幅に低減できます。弁護士から提供される法的アドバイスにより、取引全体の安心感が得られることは、M&Aの成功に向けた一つのステップといえるでしょう。

対等な取引の実現

M&Aの取引において、弁護士の助言を受けることで対等な取引を実現できます。M&Aは買収する側とされる側の交渉が基本ですが、企業によっては法的な知識や経験が不足している場合があります。

法的な知識が足りないまま交渉を行うと、一方的な条件が相手側から押し付けられる可能性を考えなければなりません。この時に取引の場面に弁護士が関与することで、両者が納得できるフェアな条件で取引を進められます。

例えば、買収価格が相場を大きく上回る、あるいは下回るような不当な条件が提示された場合でも、弁護士の介入により、客観的かつ公平な条件へと修正される可能性が高まります。

弁護士を依頼することにより、依頼者は対等な立場で交渉を進められるため、公平で納得のいくM&A取引が実現するのです。双方が満足する取引を成立させるためには、弁護士のような専門家の力を借りることが重要です。

交渉力の強化

弁護士はM&Aにおける交渉の経験を豊富に持っており、適切な戦略を立案する能力を備えています。弁護士の戦略によって取引の条件や価格において有利な立場を築くことができ、多くのメリットを享受できます。

例えば、契約交渉において弁護士の助けを借りて、買収価格の引き上げや取引条件の改善など、企業にとって有利な結果を引き出すことが可能となります。弁護士のサポートを活用することで、安心して取引を進められます。

M&Aにおいて弁護士を選ぶ際のポイントとは

M&Aは多層的な構造を持ち、さまざまな局面でリスクを伴う取引であり、その成功には専門的な知識と経験が不可欠です。そこで、弁護士の選定が重要になります。弁護士を選ぶ際のポイントについて解説します。

M&Aの実績が豊富

実績が豊富な弁護士は、多様なケースを経験しており、様々な問題に柔軟に対処できるため、クライアントに安心感を与えることができます。多くのM&Aに関与してきた過去の経験は、弁護士にとって大きな強みとなり、それが新たな案件においても有効に働くのです。

豊富な経験を持つ弁護士は、取引進行中に生じうる法的問題を予測し、効果的な予防措置や解決策を事前に構築できます。過去の実績の経験から、大きな法的障害が発生する前に解決策を見つけられます。

実績が豊富な弁護士を選ぶことで、豊富な知識や経験に基づく戦略的なサポートにより、クライアントは自信を持って意思決定を行えます。最終的に、M&Aの成功は企業の成長に寄与し、クライアントが求める結果を達成する大きな後押しとなるでしょう。

M&A以外の分野も対応可能

M&Aのプロセスは、単に企業の統合や買収だけでなく、様々な法律領域が複合的に関与するため、幅広い分野に対応可能な弁護士が選定のポイントです。

具体的には、労働法や知的財産法、税務など、M&A以外の分野も取り扱える弁護士を選ぶことで、多岐にわたる課題に一貫してサポートを受けられます。

例えば、M&Aに関連する従業員の雇用契約に関する法的問題や、知的財産の引き継ぎ、税務上の措置など、想定される問題は多岐にわたります。これらの問題に対して幅広い経験を持つ弁護士であれば、複雑な問題に対しても迅速かつ正確に対応できるため、取引のスムーズな進行が期待できるのです。

また、複数の法分野に対応できる弁護士は、取引中に発生する可能性のあるトラブルや予期しない事態にも一貫したサポートを提供できます。弁護士からの包括的な法的サポートは、M&Aの成功に大いに貢献するでしょう。

交渉力やコミュニケーション能力が高い

M&Aにおいて、交渉力やコミュニケーション能力が高い弁護士を選ぶことも一つのポイントです。M&Aは多くの利害関係者が関わる複雑なプロジェクトであり、相手方との円滑なコミュニケーションはもちろん、自社チームやその他関与するステークホルダー※3との調整が求められます。

交渉力とコミュニケーション能力を備えた弁護士を選ぶことにより、取引を円滑に進行させられます。弁護士を選ぶ際には、コミュニケーション能力が高いかどうかをしっかりと確認しましょう。

※3…ステークホルダーとは、プロジェクトや企業、組織に対して利害関係を持つ人や団体のこと。株主や従業員、顧客など。

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まとめ｜弁護士などの専門家の力を活用して、M&Aを進めましょう

M&Aにおいては、企業戦略の中でも特に重要な意思決定であり、その成功には法的な知識と経験が不可欠です。特に中小企業においては、法的リスクの軽減や適正な取引条件の確保において、弁護士の専門的なサポートが大きな助けとなります。

もしM&Aを検討されているのなら、まずは信頼できる弁護士や専門家に相談し、そのアドバイスを基に具体的なプランを立てましょう。専門家の助言を受けることで、スムーズな取引を実現するための具体的なステップを導き出すことができます。

弊社はM&A仲介協会会員および中小企業庁のM&A登録支援機関として、M&Aのご相談を受け付けております。業界歴10年以上のプロアドバイザーが、お客様の真の利益を追求します。M&Aの相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。