事業譲渡を無償で行うには？メリットやデメリット、実施の手続き

無償の事業譲渡の基礎知識

事業譲渡は有償で行う場合もあれば、無償で実施するパターンもあります。ここでは、事業譲渡の概要や有償・無償の違いを解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡はM&Aでよく見られる手法の一つです。会社が持つ特定の事業の一部、または全部を法人・個人へ引き継ぎます。受け渡す事業を選別できるため、「不採算事業のみを売却したい」「より成長の見込める企業へ事業を託したい」といったケースに向いています。譲渡側の企業は経営権を手放さず、会社を存続させられるのも特徴です。

無償と有償の違い

有償での事業譲渡を行う場合、譲受側の企業は譲渡側の企業へ対価を支払います。無償の事業譲渡では対価が求められません。ただし、税金は発生します。

一般的に、無償の事業譲渡が行われるのは、家族間や親族間で事業を引き継ぐケースです。また、親会社から子会社へ事業を受け渡すときや、事業再生目的での譲渡などでも、無償譲渡になるケースが見られます。

無償の事業譲渡のメリットとデメリット

シチュエーション次第で、有償と無償のどちらが有効になるのかは異なります。無償の事業譲渡のメリット・デメリットを比較してみましょう。

無償の事業譲渡のメリット

事業の継続性を確保できる

後継者が見つからないものの事業を継続させたい場合、無償での譲渡を選択することで譲受企業とマッチングできる可能性があります。自社ブランドの価値を損ねず、ステークホルダーとの関係も維持することが可能です。

家族への事業の引継ぎに利用できる

経営者の子どもや孫、甥、姪など、親族間の引き継ぎを検討している場合にも無償の事業譲渡は有効です。対価が生じないため経営者の資金確保にはつながりませんが、指定した後継者へ事業を継いでもらいやすくなります。

無償の事業譲渡のデメリット

事業譲渡の対価が0円になると、譲渡側企業は売却による収益を得ることができません。また、無償であっても税金は生じることがあります。かかる金額を試算した上で譲渡に踏み切ることが大切です。

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無償の事業譲渡の流れ

事業譲渡は以下のような手順で進めていくことが基本です。主な手続きや流れを確かめていきましょう。

取締役会の決議

譲渡する事業や譲渡先の選定が済んだら、事業譲渡計画を策定した後、取締役会を開いて承認を得る必要があります。定款に別段の定めがない限り、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成を得ることで承認されます。

無償の事業譲渡契約の締結

無償の事業譲渡が決定したら、契約書作成を進めます。当事者間で条件を交渉し、合意した内容を基に事業譲渡契約書を作りましょう。契約書に記載しておきたい主な項目は以下の通りです。

株主総会の決議

取締役会のほか、株主総会での決議も必要です。議決権を持つ株主が過半数以上出席した上で、3分の2以上から承認を得ることが求められます。期限は事業譲渡の効力発生日の前日です。「略式事業譲渡」や「簡易事業譲渡」などに該当する状況であれば、株主総会の決議を省略しても問題ありません。

事業譲渡の実施

手続きがすべて完了した上で効力発生日になれば、無事に事業譲渡が行われます。譲受側は事業引き継ぎを円滑に進めるため、あらかじめ許認可取得や名義変更などの諸手続きを済ませておきましょう。その後も、しばらくの間は譲渡側からのフォローが必要になることがあります。当事者同士で協力していく仕組みづくりが大切です。

無償の事業譲渡の注意点

無償での事業譲渡を行う際は、いくつか注意しておきたいポイントがあります。以下の点を参考に、慎重に計画を立てましょう。

無償の事業譲渡契約書の作成

家族間のように気心の知れた間で事業譲渡する場合、契約書を作成せず口頭のみの約束で済ませるパターンが見られます。もしくは、契約書を作成したとしても簡単な内容にとどまり、項目が不十分になるケースもあります。

しかし、後からトラブルが生じるリスクを回避するためにも、適切な内容の事業譲渡契約書を作成しておくことが重要です。M&Aの専門家にチェックしてもらいながら内容を決めると良いでしょう。

反対株主への対応

事業譲渡に反対の意思を持つ株主は、譲渡企業に「株式買取請求」を実行できます。期間は、効力発生日の前日までです。そのため、企業側からは株主に向けて株式買取請求が可能な旨を通知する必要があります。請求が来たら応じましょう。ただし、簡易事業譲渡に該当するケースでは反対株主の株式買取請求権は発生しない点に留意が必要です。

債権者への説明

事業譲渡において債務の引き継ぎがない場合、債権者保護手続きは不要とされます。ただし、対価のない無償事業譲渡の場合、事業の収益力が低下し、債権者に不利な影響が生じる可能性があります。債権者保護手続きは必要ないものの、個別での説明を行っておくほうが良いでしょう。

従業員への配慮

譲渡される事業に関わる従業員へのフォローは不可欠となります。譲渡側の企業に残る従業員も、転籍する従業員も、それぞれ環境が大きく変化します。可能な限りの配慮を行い、ストレスや不安を和らげましょう。

また、転籍する従業員は譲渡側の企業との雇用契約が切れてしまいます。これまでに蓄積された有給休暇の日数が引き継がれず、再びゼロからのカウントになってしまう可能性があります。譲渡側・譲受側ともに配慮し、有給休暇日数を引き継げる旨を事業譲渡契約書に記載することがおすすめです。

取引先への配慮

取引先に対しては、事業譲渡によって契約関係が変化する旨に同意してもらう必要があります。取引先からの理解を得られるように丁寧に説明することが大切です。合意を得たら同意書を作成しておきましょう。

無償の事業譲渡にかかる税金

譲渡側と譲受側の状況により、発生する税金の種類は異なります。以下では、無償の事業譲渡で課税される税金をご紹介します。

【譲渡側】無償の事業譲渡の税金

無償の事業譲渡では、譲渡側が対価を受け取りません。税務上は寄付金や贈与といった扱いになります。そのため、消費税はかかりません。

ただし、譲渡側が法人の場合、時価に対する法人税は発生します。事業の時価が譲渡価額とみなされ、法人税の課税対象となります。

譲渡側が個人、譲受側が法人であれば、みなし譲渡所得税が課税されるケースがあります。個人から個人の譲渡の場合は、譲渡側に所得税は課税されません。

【譲受側】無償の事業譲渡の税金

譲受側が法人の場合は、法人税が課税されます。法人が時価で資産を取得したことになり、受贈益が生じるためです。

譲受側が個人であれば所得税が課税されます。譲渡側の法人に雇用されている場合は、給与所得として会計処理されます。

また、個人から個人への事業譲渡では、贈与税が課税されます。贈与税は累進課税のため、資産の時価が高くなれば、税額もアップする点に留意しましょう。

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まとめ

無償の事業譲渡の概要やメリット・デメリット、主な手続きの流れ、注意点などを解説しました。無償とはいえ、事業譲渡を実施すると各種税金が課税される可能性があります。有償での事業譲渡を行うのとどちらが良いかを比較し、自社に合う方法を選ぶことが大切です。

ただし、事業譲渡に関する専門知識がなければ、適切な手法を判断するのは難しいでしょう。

M&A仲介会社を利用して、専門家からのアドバイスをもらうこともおすすめです。契約書作成などの手続きも、専門家の監修を受けることで円滑に進められます。プロの知見を基に、事業譲渡を成功に導きましょう。