EBOとは？各バイアウトとの違いやメリット・デメリット、流れ

EBOとは

EBOは「Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト）」の略です。バイアウトの手法の一つに分類され、従業員が自ら勤めている企業の株式を取得し、買収（経営権を獲得）する手法を指します。

主に、企業の安定的な運営や技術・ノウハウの継承を目的として活用されるケースが一般的です。

具体的には、企業の創業者が引退を予定している場合、外部へ企業を売却するのではなく、内部の従業員が企業を買収するケースがあります。EBOにより企業の文化や業務ノウハウを理解した従業員が経営を行うことになるため、企業文化が引き継がれ、経営の一貫性を確保しやすいです。

さらに、EBOは従業員のモチベーション向上にもつながります。従業員が自らの会社を所有することにより、経営に対する責任感やコミットメントが強まり、結果として企業の長期的な発展が促進されるでしょう。

EBOとほかの手法との違い

バイアウトにはMBOやMEBO、EBOといった他の手法も存在します。これらの手法は、買収主体の違いによって分類されます。また、LBOという買収資金の大部分を借入金で調達し、将来のキャッシュフローで返済する方法もあります。以下に、それぞれの手法の違いについて詳しく解説します。

EBOとMBOの違い

MBOとは「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略です。

EBOでは、従業員が主体となり、企業の株式を購入するのに対して、MBOでは、経営陣が主体となって株式を取得します。

例えば、EBOでは全従業員が共同で出資し、企業の株式を取得する形が一般的です。一方で、MBOでは、しばしば代表取締役や役員などの経営陣が中心となって、企業の買収を進めるケースが多いです。

また、MBOは経営陣の意思が強く反映され、経営方針や戦略において、意思決定のスピードや一貫性を持たせやすいという特徴があります。MBOによる企業買収は、経営陣が主導するため、迅速な対応と経営の舵取りが可能であり、一貫した経営戦略を維持できます。

EBOとMEBOの違い

MEBOとは、「Management and Employee Buyout（マネジメント・アンド・エンプロイー・バイアウト）」の略で、経営陣と従業員が共同で企業を買収し、運営にあたる手法です。

中間管理職や一般従業員が株式を取得し、経営に参画することで、経営陣と従業員が協力しながら企業を運営する体制が築かれます。

MEBOのメリットは、経営陣と従業員の連携が取りやすくなり、意思疎通が円滑になることで組織の一体感が高まる点です。

特に、企業に変革が求められるタイミングでは効果的で、経営方針の一貫性を保ちつつ、従業員のモチベーション向上にもつながります。

EBOとLBOの違い

LBOは「Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）」の略で、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関からの借入金を活用して企業を買収する手法です。​この方法では、買収後に対象企業自身のキャッシュフローで借入金を返済していきます。

M&Aでは、EBO、MBO、MEBOなどの買収手法を実行する際に、LBOという資金調達方法を組み合わせて使うことが一般的です。

リスクの観点では、​LBOは借入金の返済が事業の収益性に依存するため、業績が予想を下回る場合、財務的な負担が増大するリスクがあります。​一方、EBOでは従業員自身の資金や融資を用いるため、借入リスクは比較的低いとされています。

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EBOを行う流れ

ここでは、EBOのプロセスを4つのステップに分けて解説します。

株式を譲渡する従業員を探す

EBOは、まず株式譲渡に意欲を持つ従業員を見つけることからはじまります。経営に関心を持ち、企業の成長に貢献したいと考える従業員を選びましょう。

選出する際には、従業員として優秀なだけではなく、経営者としての資質も考慮する必要があります。経営者としてのビジョンや戦略を考えられる人物であるかが重要です。

従業員とのコミュニケーションを大事にしながら、株式譲渡の意志を確認していくと良いでしょう。

株主構成を把握する

次に、現状の株主構成を正確に把握します。株主の氏名や保有株数などをリストにまとめる際は、株主が変更されていないか確認を行いましょう。

また、どの株主から株式を取得するのか、交渉のポイントを明確にしましょう。特に既存株主の意向を確認し、EBOに対する理解と協力を得ることが重要です。

規模が大きな企業では株主が多数に分散している場合も多いため、把握漏れが生じないように調査しましょう。

株式評価と交渉を行う

株主構成を把握したあとは、株式の評価を行います。株式の価値を正確に評価し、株主が納得する価格で交渉を進める必要があります。株式の評価には専門知識が必要となるため、第三者の専門家に依頼して、客観的に進めると良いでしょう。

専門家による株式評価は、公正な市場価値を明らかにし、株式譲渡の交渉をスムーズに進める土台となります。株式評価が終わったら、評価額をもとに既存株主と株式譲渡の交渉を行います。

株式の価格によっては交渉がスムーズにまとまらない場合もあるため、スケジュールには余裕をもたせましょう。

株式譲渡の手続きを行う

EBOを完了させるには、株式譲渡の手続きを公式に行うことが必要となります。株式譲渡契約を締結し、関係者の合意を確認しましょう。

未上場の企業では、定款により株式譲渡制限が設けられている場合があります。その場合は、株主との合意だけでなく、会社の意思決定機関（取締役会や株主総会）の承認が必要です。承認が得られた後、必要な登記変更や書類の提出などの手続きを進め、法的に新たな株主が正式に認められます。

さらに、株券を発行している場合は、実物の株券が必要となることもあるので注意しましょう。株券を紛失した株主がいた場合には、再発行の手続きを行い、社内での承認を得た後に株式の売買が成立します。

EBOのメリット・デメリット

EBOを実施する従業員側のメリットとしては、会社の価値を高めることや、従業員により良い継承を促進できるという点です。一方で、企業成長の観点でのデメリットも存在します。

ここでは、EBOを実施する従業員側に焦点を当てて、EBOのメリットとデメリットについて解説していきます。

EBOを実施する従業員側のメリット

EBOの大きなメリットは、事業承継がスムーズに行える点です。従業員が株式を取得し会社の経営に関わることで、企業の文化やビジョンを維持しながら事業を続けられます。また従業員が経営の主体となるため買収後の経営をスムーズに進めやすいです。

経営に関する意思決定の迅速化も一つのメリットです。従業員が経営権を持つことで、現場の実情を踏まえた迅速な意思決定を行えるでしょう。

さらに、株式を公開している企業であれば、株式非公開化により敵対的買収を防止できます。公開市場での株価変動に左右されず、内部での持続可能な経営が行えるため、外部からの予期せぬリスクを軽減できます。

EBOを実施する従業員側のデメリット

EBOでは、従業員が経営権を取得するため、既存の企業文化や経営方針が大きく変わることは少ないです。そのため従業員が新たな経営戦略や革新的な施策の導入を行わない場合、結果として企業の成長が停滞する可能性があります。

また、従業員に経営者としての経験が不足している場合、経営の質が低下し、成長が見込めないリスクが考えられます。成長を止めないためには、EBOのリスクを理解しつつ、従業員との信頼関係を構築するとともに、必要な経営ノウハウをしっかりと提供することが不可欠です。また、経営ビジョンの共有や目標設定の再確認も重要となるでしょう。

加えて、資金調達の難しさとリスク管理も課題となります。従業員が会社を買収するには多額の資金が必要であり、多くの場合は金融機関からの融資に依存することになります。自己資金の確保も求められ、買収後の返済負担が経営を圧迫し、事業運営に支障をきたすおそれもあります。

EBOを成功させるポイント

EBOを成功に導くには、企業の価値を明確にし、既存株主が納得する株価を設定することが重要です。それぞれのポイントについて詳しく見ていきましょう。

企業価値を明確にする

企業価値を正確に評価することで、買収価格の妥当性を確認でき、関係者全員が納得しやすい取引が可能になります。企業の財務状況や将来の収益性、市場での競争環境などを踏まえ、企業価値を多角的に分析・算出しましょう。企業価値が明確になることで、関係者がその水準を正しく理解でき、取引全体の信頼性も高まります。

既存株主がM&Aに応じてくれる株価を設定する

EBOの成功には、既存株主が納得できる株価の設定が非常に重要です。株主が受け入れやすい価格を提示することで、交渉や株式譲渡がスムーズに進み、取引全体の円滑化につながります。そのためには、企業価値の正確な評価に加え、市場の動向なども踏まえて慎重に株価を検討しましょう。

M&Aの専門家へ相談する

専門家の持つ豊富な知識と経験を活用できれば、EBOに伴う複雑な手続きや交渉をスムーズに進めやすいです。EBOにあたっては、関係者との調整や法的な手続きを踏む必要があるため、専門家の支援が不可欠です。

例えば、M&Aのプロフェッショナルであるコンサルタント、弁護士、公認会計士などが相談先として挙げられます。取引全般にわたる戦略の策定や手続きの詳細、法務面におけるサポートや、企業価値の評価、株主との交渉、法的手続きまで、幅広い助言とサポートが得られるでしょう。

想定外のトラブルを未然に防ぐためにも、経験豊富な専門家との連携は非常に重要です。

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まとめ｜EBOは信頼と継続性を重視した事業承継の有力な選択肢

EBOは、企業の文化やノウハウを守りながら、信頼できる内部人材に経営を引き継ぐ手法として注目されています。従業員のモチベーション向上や事業の安定的な継続が期待できる一方で、資金調達や経営スキルの不足といった課題も伴います。

EBOを成功させるには、企業価値の正確な評価や、既存株主との丁寧な交渉準備が不可欠です。スムーズに手続きを進めるには、M&Aに精通した専門家のサポートを受けることが非常に有効です。第三者による客観的な助言は、取引の信頼性を高め、想定外のリスクやトラブルを未然に防ぐ助けとなるでしょう。