事業譲渡と株式譲渡の違いは？概要や選ぶときのポイント

事業譲渡と株式譲渡の概要

まずは、事業譲渡と株式譲渡の概要を解説します。両者の特徴を確かめていきましょう。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、企業の展開する事業の一部もしくは全部を、第三者の企業へ譲り渡すことです。「一部譲渡」になるのか「全部譲渡」になるのかは、ケース次第で異なります。事業譲渡を実施する際は、事業を持つ企業（譲渡企業）に対して、事業を引き継ぐ企業（譲受企業）が対価を支払います。譲渡企業は会社の経営権を保有したまま、事業のみを受け渡すことが可能です。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、企業の保有する株式を売却することで、第三者に経営権を譲渡する手法です。株主構成は変化するものの、譲渡側の企業の法人格は変わりません。未上場企業の株式譲渡は、ほとんどの場合『相対取引』で行われます。上場企業の場合は、市場買い付けや公開買い付け（TOB）などの方法が用いられる場合もあります。他のM&A手法と比較して手続きが容易であるほか、短期間で進められる点もメリットです。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡では、複数の部分に相違点が見られます。具体的な違いをチェックしていきましょう。以下では、事業譲渡と株式譲渡の主な違いをご紹介します。

譲渡対象の資産の範囲

事業譲渡で譲渡の対象となるのは、特定の事業のすべて、もしくは一部のみです。譲渡する資産や負債は、交渉によって個別で決定されます。事業に関わる権利義務や人材なども引き継ぐケースがありますが、会社の経営権は譲渡企業が継続して保有します。

対して、株式譲渡では企業の株式が譲渡対象になります。資産や契約などを個別で合意を得た上で承継するのではなく、包括的に引き継ぎます。

譲渡の取引の主体

事業譲渡では基本的に法人と法人の間で取引が行われます。株主が直接関わることはありません。株式譲渡の場合は法人だけではなく、株主である個人が主体となるケースがあります。

許認可や契約などの扱い

事業譲渡の場合、譲受側が許認可や契約などをそのまま受け継ぐことができません。事業を開始するために許認可を取得し直す、従業員との契約を結び直すといった手間がかかります。個別の手続きが多く、事業開始までに時間がかかりやすい点を考慮しておきましょう。

株式譲渡であれば個別の対応は求められず、許認可や契約などはそのまま引き継がれます。煩雑な手続きがいらない点はメリットですが、資産だけではなく負債も受け継ぐ可能性に留意が必要です。

のれんの発生の有無

M&Aにおける「のれん」とは企業の持つ無形資産であり、取得対象の純資産の時価評価額と、買収価額の差額を指します。事業譲渡の場合は、承継した事業の純資産価格と、譲渡対価の差額でのれんが計上されます。

株式譲渡の場合、取得価格は簿価として資産計上されます。基本的にのれんは発生しませんが、グループ会社で連結会計を行う場合、連結財務諸表上ではのれんが計上されます。

税金の取り扱い

事業譲渡の場合、消費税や法人税が課税されます。譲渡側の企業は、譲渡益に課される法人税を負担しなければいけません。譲受側の企業は、対価を支払う際に消費税も納める必要があります。

株式譲渡の場合は原則として消費税の対象とはなりませんが、譲渡益には相応の税金が生じます。個人の場合は所得税や住民税、復興特別所得税が課税され、法人の場合は法人税が課税されます。

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事業譲渡と株式譲渡を選ぶポイント

事業譲渡と株式譲渡の違いを把握したら、自社にとってどちらが適しているのかも判断しやすくなります。以下では、事業譲渡と株式譲渡を選ぶ際に確かめておきたいポイントを解説します。

譲渡対象の範囲

上記の通り、事業譲渡と株式譲渡では、譲渡対象となる資産の範囲が変わります。特定の事業のみを売却したいのであれば事業譲渡、会社の経営権ごと譲渡したい場合は株式譲渡という選択になるでしょう。

例えば、不採算事業のみを手放して主力事業に集中し、企業を再建したい場合は事業譲渡が適しています。自社で保有しておきたいノウハウや優秀な人材の流出を防ぎたい場合も、特定の事業のみを引き継げる事業譲渡がおすすめです。オーナーが経営を引退したい場合などは、株式譲渡のほうが向いているでしょう。

対象企業の負債の状況

M&Aの際に気をつけたいのが、賃借対照表に計上されていない「簿外債務」の存在です。例えば、未払い残業代や退職給付引当金などが簿外債務となっているケースがあります。

株式譲渡のように包括的な承継では、簿外債務まで引き継いでしまう可能性があります。対象会社の負債状況を明らかにするため、徹底したデューデリジェンスが求められます。リスクを避けるために、個別承継である事業譲渡を選択しても良いでしょう。

発生する税金の種類と額

事業譲渡と株式譲渡では、課税される税金の種類や税額が異なります。事業譲渡の譲渡益でかかる法人税の実効税率はおよそ34％、消費税は10％です。

株式譲渡の場合は個人であるか法人であるかで税金が変わってきます。個人の場合、譲渡益には20.315%の税金が必要です。内訳は所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%となります。法人の場合は実効税率およそ30～35％の法人税が課税されます。

詳細な税金の額は状況によって異なるため、一概にどちらの方法がお得であると言い切ることはできません。専門知識がなければ判断が難しい部分も多いため、税理士へ相談してみることがおすすめです。

雇用移転の同意

事業譲渡を実施した場合、従業員に対しては個別で雇用契約の結び直しを行うことが求められます。従業員が離職を選択した場合は引き続き雇用することができず、優秀な人材を逃してしまうことも考えられるでしょう。

株式譲渡を実施した際は、従業員の雇用契約も引き継がれます。働き手を確保したまま事業を展開できるのがメリットです。

まとめ

事業譲渡と株式譲渡はM&Aの手法である点は同じです。しかし、譲渡対象や引き継ぐ資産・負債、手続きの煩雑さなど、さまざまな部分が異なります。税金面も違いが見られるため、選択する手法次第で必要な資金も変わってくるでしょう。

事業譲渡と株式譲渡のどちらが適しているのかは、企業の状況によって変わります。M&Aの専門知識がなければ見極めも困難でしょう。そうした場合は、M&A仲介会社にてプロのサポートを受けることがおすすめです。専門的な視点からの的確なアドバイスにより、自社に合う手法を判断することができます。

さらに、希望に応じた企業とのマッチングも実現可能です。専門家の力を借りて、M&Aの成功につなげましょう。