スモールM&Aとは？メリットやデメリット、実施の流れやポイント

スモールM&A（マイクロM&A）の概要

スモールM&Aとは、主に中小企業を対象とした比較的小規模なM&Aのことを指します。まずは、スモールM&Aの概要と手法についてご紹介します。

スモールM&Aとは

スモールM&Aは、主に中小企業を対象に合併買収を行うことです。「マイクロM&A」とも呼ばれます。大規模なM&Aとは異なり、比較的少額で合併買収が行われる点が特徴です。

後継者不足に悩む売り手企業や、事業拡大を目的とする買い手企業にとって、効果的な課題解決の手段として注目されています。

スモールM&Aの手法

スモールM&Aでは、主に「株式譲渡」と「事業譲渡」などの方法が利用されます。それぞれの特徴や注意点を理解しておきましょう。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手側の株式を買い手側に譲渡することで経営権を移転する方法です。比較的手続きの負担が少なく、売り手から買い手へ経営権をスムーズに移行しやすい点が特徴だといえます。

一方、買い手側は簿外の負債や資産が引き継がれる可能性があるため、最終契約前に徹底的なデューデリジェンスを行うことが重要です。

事業譲渡

事業譲渡は、売り手側が特定の事業のみを切り離して売却する方法です。事業全体を譲渡するほか、特定の事業部門のみの売却や事業の縮小などにも用いられます。

売り手・買い手ともに、売却対象となる事業の範囲や手数料、税務処理などを慎重に検討することが大切です。

スモールM&Aのメリットやデメリット

スモールM&Aは、中小企業が抱える経営課題を解決する手段として広く利用されています。一方で、注意点も理解しておくことが大切です。ここでは、売り手側の視点でスモールM&Aのメリットとデメリットについてご紹介します。  

売り手側のスモールM&Aのメリット

創業者利益の獲得

売り手の経営者は、長年経営してきた企業の価値を資金として得られます。創業者利益は、引退後の生活資金や新たな事業への投資資金としても活用できます。

その際は、M&Aの専門家から適切なサポートを受けることで、利益の最大化を図ることが可能です。

後継者問題の解決

多くの中小企業では、後継者不足が深刻な課題となっています。スモールM&Aを活用すれば、新たな経営者に事業を引き継いでもらうことによって、企業を存続することができます。

従業員の雇用の安定

スモールM&Aを活用すれば、従業員の雇用を守れる可能性が高まります。買い手企業次第では、従業員にとってメリットのある条件で雇用を継続できる場合もあるでしょう。

売り手側のスモールM&Aのデメリット

従業員の不安

新しい経営方針や職場環境への適応が求められることから、従業員が不安を感じるケースが少なくありません。売り手の経営者は従業員とのコミュニケーションを密に取り、不安を軽減する努力が求められます。

情報漏洩のリスク

M&Aの進行中には、企業の財務情報や経営戦略などの機密情報が第三者に漏洩するリスクがあります。売り手・買い手双方が適切な契約書を作成し、秘密保持契約（NDA）を締結することが不可欠です。

手続きの複雑さ

M&Aは最終的な契約に至るまでのプロセスが複雑で、多くの専門知識を要します。手続きを円滑に進めるには、M&Aの専門家に相談する方法が有効です。

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スモールM&Aの依頼先

スモールM&Aを成功させるためには、信頼できる依頼先に相談することで、成約までのスムーズな進行やリスク管理が可能です。ここでは、スモールM&Aを依頼する際の選択肢をご紹介します。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に立ってM&A案件を進行する専門企業です。豊富な成功事例と業界のネットワークを活かし、適切な買い手や売り手を見つけるサポートを受けられます。

また、契約書の作成やデューデリジェンスなど難易度の高い手続きを支援してもらえるため、初めてM&Aを行う経営者にもおすすめです。ただし、手数料が発生するため、費用対効果をしっかり検討する必要があります。

M&Aマッチングサイト

M&Aマッチングサイトとは、オンライン上で売り手と買い手を直接つなぐマッチングサイトのことです。M&Aを検討している経営者にとって、自分のペースで案件を探せる点や、比較的低コストで利用できる点が魅力といえるでしょう。

ただし、仲介会社のような手厚いサポートは受けられない場合が多いため、取引のリスク管理には注意が必要です。

税理士事務所や会計事務所

スモールM&Aでは、税理士事務所や会計事務所に依頼できる場合があります。企業の財務状況を理解する専門家に相談するため、簿外の負債や資産の確認のほか、税務面でのアドバイスが期待できます。税理士事務所や会計事務所には公認会計士が在籍しているので、売却後の財務整理までサポートしてもらえることが多いです。

事業承継引継ぎ支援センター

中小企業庁が運営する「事業承継引継ぎ支援センター」は、公的な機関としてスモールM&Aをサポートしています。なかでも中小企業の事業承継に関する相談を受け付けており、初期費用の負担を抑えられる点が魅力です。

スモールM&Aの流れ

スモールM&Aを成功させるには、売り手・買い手の双方が計画的に手続きを進めることが重要です。ここでは、スモールM&Aの一般的な流れを解説します。

M&Aの目的の設定

売り手側の経営者は、自社を売却する理由や希望する条件を整理し、買い手に対してアピールする材料を準備します。一方、買い手側は事業拡大や経営資源の獲得といった目的を具体的に定め、案件の選定基準を明確にしましょう。

M&Aの相手先探し

前述したM&A仲介会社・マッチングサイト・税理士事務所・公的機関などを活用して、適切な相手を見つけましょう。信頼できるアドバイザーに相談することで、自社と相性の良い相手先を見つけられる可能性が高まります。

M&Aの条件の交渉

相手先が決まったら、具体的な条件の交渉に入ります。売却価格・支払い条件・従業員の雇用継続など、双方の希望をすり合わせることが必要です。場合によっては、弁護士や公認会計士などの専門家を交えて契約条件を詰めていきます。

デューデリジェンスの実施

デューデリジェンス（DD）とは、買い手側が売り手側の財務状況や事業内容を詳細に調査するプロセスです。簿外の負債やリスクがないかを確認し、最終契約に向けた準備を進めます。

売り手側は必要な情報を正確に提供し、買い手側の信頼を得ることが重要です。デューデリジェンスの結果次第では、条件の見直しが行われることもあります。

契約の締結

両者が条件に合意する場合に最終契約を締結します。契約書には、売却条件・買収条件・秘密保持に関する条項などが盛り込まれます。契約では、専門家の助言を受けながら、内容を慎重に確認することが必要です。

スモールM&Aを成功させるためのポイント

スモールM&Aを成功させるには、事前準備や進行中の対応が非常に重要です。ここでは、スモールM&Aを成功させるためのポイントを解説します。

自社の経営状態の確認

売り手側は、自社の財務状況や、資産・負債を確認して、簿外のリスクがないかを洗い出しましょう。一方で、買い手側も対象企業の詳細を調査し、買収後の可能性や課題を事前に把握しておく必要があります。

従業員への説明

売り手側は、売却が決定した段階で従業員に情報を共有し、会社の今後の方針や雇用の継続について丁寧に説明することが大切です。経営者が自ら誠実に対応することで、従業員の不安を軽減し、協力を得やすいでしょう。

その際、買い手側も従業員の待遇や職場環境に配慮する姿勢を示すことで、スムーズな引継ぎを実現しましょう。

専門家の活用

スモールM&Aを成功へ導くためには、専門家の協力を得ることが不可欠です。M&A仲介会社の担当者のほか、税理士・公認会計士・弁護士といった専門家に依頼して、専門性の高い複雑な手続きを支援してもらうと良いでしょう。

専門家のサポートを得ることで、想定されるリスクを最小限に抑えることができます。サービスを利用するには一定の手数料が発生するものの、長期的な視点で考えると、専門家を活用する方法がおすすめです。

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まとめ｜スモールM&Aを理解し専門家とともにM&Aの成功を

スモールM&Aは、中小企業の事業承継や成長戦略において効果的な手法です。M&Aを成功へ導くためには、自社の経営状態を把握し、従業員への丁寧な説明を行い、そして信頼できる専門家へ相談することが欠かせません。特に、初めてM&Aを検討する場合は、経験豊富なアドバイザーへ依頼するようおすすめします。

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