会社売却の際に借入金はどうなる？M&Aにおける取り扱いや注意点

会社売却とは

会社売却は、企業の所有権や経営権を他の企業体に譲渡する経営判断のことです。代表的な売却手法として「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つが挙げられます

株式譲渡の場合、会社の権利義務が包括的に移転します。その際、法人格は継続となり、契約関係は原則維持されます。一方、事業譲渡では特定の事業資産・負債を選択して譲渡されるのが違いです。個別の契約承継手続きが必要となり、対象範囲は柔軟に設定できます。

会社売却による借入金や保証の取り扱いは、買い手との条件交渉が関わり、個別の事例によって変わります。保証解除には金融機関との協議が必要です。

会社売却を成功させるためには、借入金の状況を正確に把握し、適切な売却方式を選ぶことが重要です。詳しくはM&Aの専門家へご相談ください。

会社の負債・借入とは

企業経営において、資金調達は欠かせません。特に借入金は、事業運営に不可欠な資金を確保する手段といえます。ここでは、企業経営における借入金と負債の基礎知識をおさらいします。

借入金について

借入金は、主に金融機関から調達した資金のことです。事業拡大や運転資金の確保、設備投資など、企業経営のさまざまな目的で活用されます。

企業は借り入れた資金に対して、定められた期間内に利息を支払いながら返済する義務を負います。借入金は返済期間に応じて、「短期借入金」と「長期借入金」に分類されます。

短期借入金

短期借入金は、決算日から1年以内に返済期限が設定される借入金のことです。主に企業の日常的な運転資金として利用され、手形貸付や当座借越などの形態をとります。流動性の高い負債なので、企業の財務諸表では流動負債として計上されます。

長期借入金

長期借入金とは、返済期限が1年以上の借入金のことです。主に設備投資や長期的な事業資金の調達に活用され、固定負債として計上されます。通常、証書貸付の形で実行され、返済計画にもとづいて計画的な返済が求められます。

負債について

負債は企業が第三者に対して支払う義務を負う金銭的債務全般を指します。借入金はその一部であり、その他にも買掛金や未払金、社債なども負債に含まれます。

企業の財務健全性を評価する上で、負債は重要な指標となります。たとえば、借入金依存度が高すぎる場合、企業の財務体質の健全性に疑問が投げかけられる可能性があります。

一般的に、借入金依存度は50〜60%程度が許容範囲とされており、70%を超えると財務状況に問題があると判断します。ただし、業種や収益構造によって最適水準は変わるため、あくまで一般的な目安として覚えておきましょう。

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会社売却したときの借入金の取り扱い

会社を売却したときの借入金の処理方法は、売却手法によって異なります。以下、各スキームにおける借入金の取り扱いについて解説します。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、対象企業が保有する全ての借入金や債務は、そのまま買収企業へと引き継がれます。これは株式譲渡が企業の所有権自体を移転させる手法であるためです。

株式譲渡後、経営者が連帯保証債務から解放されるためには、金融機関の承諾と手続きが必須です。場合によっては、買い手企業が代わりに保証人となる、新規融資に切り替えるなどの手続きを踏む必要があります。株式譲渡が完了しただけでは自動的に解除されないので注意しましょう。

事業譲渡の場合

事業譲渡は、企業の事業部門のみを切り離して売却する手法です。原則、既存の借入金は売り手企業が継続して負担しますが、売却資金で借入金を返済することが認められています。また、個別の債務を買い手企業に引き継ぐ場合には、債権者の同意を得た上で、別途債務引受契約を締結しなければなりません。

会社分割や合併を行った場合

会社分割・合併の場合、借入金の取り扱いは当事者間の合意内容に応じて柔軟に指定できます。ただし、いずれの場合も金融機関との事前協議が不可欠であり、借入条件の見直しや担保の付け替えが必要です。特に合併では、存続会社が消滅会社の借入金を包括的に承継することになるため、慎重な財務デューデリジェンスが求められます。

借入金がある会社を売却する際の注意点

売却方法により、借入金の処理方法は変わってきます。たとえば、株式譲渡はすべての負債が買い手に引き継がれる一方で、事業譲渡では選択的な承継が可能です。ここでは、借入金がある会社を売却するときに知っておきたい注意点をご説明します。

連帯保証債務について

多くの企業経営者は、金融機関からの借り入れに際して連帯保証人となっているでしょう。株式譲渡による会社売却の場合、連帯保証債務は自動的には解除されません。解除には金融機関の承認が必要であり、新経営者への保証の引継ぎや借入金の一括返済などの対応が求められます。

M&Aスキーム別の注意点

株式譲渡の場合

株式譲渡では原則、すべての資産・負債が買い手に承継されます。買い手企業の財務状況や経営方針によっては、売却前に借入金の返済を求めてくるでしょう。特に多額の借入金がある場合、売却価格への影響が無視できません。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、譲渡対象の資産・負債を選択的に承継できます。借入金は原則として売り手に残り、買い手への承継には個別の合意が必要です。売却代金で借入金を返済できれば、負債のない状態で事業を承継できます。

会社分割の場合

会社分割を活用することで、優良事業と不採算事業を分離できます。借入金や赤字部門を残存会社に残し、収益性の高い事業のみを新会社として分割・売却できれば、魅力的なM&A案件に見えるでしょう。 

合併を行った場合

合併では通常、すべての資産・負債が包括的に承継されます。ただし、繰越欠損金の活用で節税できる可能性があるのです。M&Aを検討する買い手企業にとっては、それがメリットに感じられるでしょう。特に黒字企業が赤字企業を吸収合併する場合、税務上のさまざまな恩恵が受けられます。

借入金がある会社を売却する際のポイント

ここでは、企業売却を成功させるためのポイントをご紹介します。借入金の完済が難しい場合は、以下を重視して売却を目指しましょう。

人材や技術など自社の強みを持つ

企業価値を高めるには、自社の強みを明確にすることが大切です。たとえ借入金が多くても、以下のような特徴を持つ企業は買い手から高く評価される傾向にあります。

こういった強みは企業価値を大きく向上させ、買い手の関心を引くことにつながるでしょう。

売却のタイミングを見計らう

M&Aは、売却タイミングも重要です。具体的には、業界再編の動きや市場の成長性が見込まれる時期、景気や投資家の意欲が高い時期、業績が上向いている時期、将来の成長性が期待される時期は、買い手企業が見つかりやすいでしょう。

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まとめ｜借入金がある場合は、M&Aを正しく理解して会社売却を行いましょう

会社売却における借入金の取り扱いは、売却手法や金融機関との交渉次第で大きく異なります。事前に借入金や負債の状況を把握し、適切な手法を選ぶことが売却成功への糸口です。

ただし、M&Aに関する専門知識がなければ自社に合ったスキームの選定も困難といえます。専門家のサポートを受けながら、M&Aの準備を進めましょう。

CINC Capitalは、M&A仲介協会会員および中小企業庁のM&A登録支援機関として、会社売却のご相談を受け付けております。業界歴10年以上のプロアドバイザーが、お客様の真の利益を追求します。M&Aの相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。