M&Aの種類とは？各手法の特徴やメリット・デメリット、選び方のポイントを解説

自社の将来について、事業承継や売却を選択肢としてお考えの経営者の方も多いのではないでしょうか。

「後継者がいないけれど、これまで築き上げてきた事業を守りたい」「新規事業に参入したいが、独力での成長には限界を感じている」といった悩みをお持ちの経営者の方は少なくありません。

そんな経営課題の解決策として、M&Aという選択肢が注目されています。本記事では、M&Aの主な種類とそれぞれの特徴、メリット・デメリットを詳しく解説します。また、M&A手法を選択する際の重要なポイントも合わせて紹介します。

M&Aの手法とは

M&Aには、会社や事業を買収・統合する様々な種類や手法が存在しています。代表的なものとして、株式譲渡や事業譲渡、合併などがあり、それぞれ特徴や活用場面が異なります。

自社の経営戦略や目的に応じて、最適なM&A手法を選ぶことが重要なポイントです。たとえば、比較的素早い買収を実現したい場合は株式譲渡が向いていますし、特定の事業部門だけを切り出して譲渡したい場合は事業譲渡という選択肢が適しているでしょう。

M&Aの基本的な仕組み

M&A（企業間の統合や買収）を実現するためには、株式や事業、資産などの経営資源を移転する必要があります。この移転の方法によって、M&Aの具体的な進め方や手続きが変わります。

基本的な流れとしては、買い手企業が売り手企業の経営権を取得することから始まります。経営権の取得方法は大きく分けて以下の3つです。

株式の取得による支配権の確保
資産・負債の譲渡による事業の移転
法人格の統合による完全な一体化

たとえば、上場企業の株式を市場で買い集めて過半数を取得する場合もあれば、オーナー企業の株主から直接株式を譲り受ける場合もあります。また、工場や設備、従業員などを含む事業部門を丸ごと譲り受けることも可能です。

M&Aの代表的な手法

M&Aの代表的な手法について、それぞれの特徴と活用シーンをご説明します。 M&Aの主要な手法は、大きく分けて「株式譲渡」「事業譲渡」「合併」の3つが挙げられます。それぞれの手法には固有の特徴があり、企業の状況や目的に応じて使い分けることが重要です。

株式譲渡

対象企業の株式を購入することで経営権を獲得する手法です。手続きが比較的シンプルで、スピーディーな買収が可能という特徴があります。上場企業の株式を市場から購入したり、未上場企業のオーナーから直接株式を譲り受けたりするケースが一般的です。

事業譲渡

企業の特定の事業部門や資産を切り出して売買する方法です。工場や設備、従業員、取引先との契約などを含む事業単位での譲渡が可能です。交渉によっては必要な事業資産だけを柔軟に選択して取得することも可能なため、不要な資産や負債を引き継がなくて済むケースもあります。

合併

合併とは、複数の企業が1つの法人格に統合される手法です。以下の2つ種類があります。

吸収合併

吸収合併では、2つ以上の複数の企業が合併する際に、主要となる一方の企業が存続し、その他の企業が消滅することで1つに統合されます。統合後に残る企業は、消滅した企業の事業や資産・負債をすべて引き継ぎます。

新設合併

新設合併では、2つ以上の企業が合併して新しい会社を設立します。吸収合併とは異なり、新しい法人が誕生します。新しいブランドや経営体制を築くために有効な手法です。 合併は組織の完全統合が図れる反面、手続きが複雑で時間がかかるのが特徴です。

	吸収合併	新設合併
法人格	存続会社が継続	新会社を設立
手続き	比較的シンプル	より複雑
ブランド	継続性あり	新規構築
組織文化	存続会社中心	対等な融合

各手法のメリット・デメリット

M&Aの主要な手法について、それぞれのメリット・デメリットを具体的に比較していきましょう。

手法	メリット	デメリット
株式譲渡	・手続きが簡単・スピーディーな実行が可能	・負債も含めてすべて引継ぎ・株主全員の合意が必要
事業譲渡	・資産・負債を選択可能・部分的な事業売却に適する	・個別の契約承継が必要・手続きが複雑
合併	・完全な事業統合が可能・税制上の優遇あり	・法的手続きに時間がかかる・反対株主の株式買取請求の可能性
組織文化	・存続会社中心	・対等な融合

自社に合った方法の選び方

M&Aの目的を明確にする

M&Aを実行する目的は、事業承継や事業拡大、新規参入や人材・技術獲得など多岐にわたります。達成したい目的によって選ぶべき手法も変わってくるため、まずはM&Aの目的を明確にしましょう。

	おすすめの手法	特徴
早期の事業承継	株式譲渡	手続きが比較的簡単、実行が早い
特定事業の取得	事業譲渡	必要な資産のみ選択が可能
完全な事業統合	合併	組織の一体化が図れる

実現したいスケジュール感を決める

M&Aは、最低でも半年〜1年以上はかかるといわれています。案件や手法によっては、数か月程度の短期間で終了するケースもあれば、交渉が難航し数年を要するケースもあります。

また、M&Aの種類によって必要な法的手続きも変わります。特に短期間で成約を実現したい場合は、手続きに必要な期間も念頭におくことが大切です。

手法	主な法的手続き	所要期間の目安
株式譲渡	取締役会決議	1-2ヶ月
事業譲渡	株主総会特別決議	2-3ヶ月
合併	債権者保護手続き	3-4ヶ月

まとめ｜目的に応じて適切なM&Aの種類を選択しよう

株式譲渡や事業譲渡、合併など、M&Aにおける各手法には独自の特徴があります。たとえば、株式譲渡は比較的シンプルな手続きで済みますが、事業譲渡の場合は個別に資産や契約の移転手続きが必要になります。

これからM&Aを検討される方は、まず自社の課題や目的を明確にしてみましょう。その上で、各手法のメリット・デメリットを慎重に比較検討することをおすすめします。

また、M&Aは専門的な知識が必要な分野ですので、税理士や弁護士などの専門家に相談することで、スムーズな実行が期待できます。プロのアドバイザーを活用して、自社に最適なM&A手法を見つけていきましょう。

CINC Capitalは、M&A仲介協会会員および中小企業庁のM&A登録支援機関として、M&Aのご相談を受け付けております。業界歴10年以上のプロアドバイザーが、お客様の真の利益を追求します。M&Aの相談をご希望の方はお気軽にお問い合わせください。

この記事の監修者

CINC Capital取締役執行役員社長

阿部泰士

リクルートHRマーケティング、外資系製薬メーカーのバクスターを経て、M&A業界へ転身。日本M&AセンターにてM&Aアドバイザーとして経験を積み、ABNアドバイザーズ（あおぞら銀行100%子会社）では執行役員営業本部長として営業組織を牽引。2024年10月より上場会社CINCの100％子会社設立後、現職に就任。