M&Aによる企業買収とは？企業買収の種類やメリット・デメリット

企業買収とは？

企業買収は、M&Aにおける基本的かつ戦略的な経営手法です。まずは、企業買収の基礎知識をおさらいします。

企業買収の概要

企業買収とは、株式取得によりある企業が別の企業の経営権を取得することです。具体的には、買収側企業（買い手側）が買収対象企業（売り手側）の議決権株式の過半数以上を取得することで、経営の支配権を手に入れます。

なお、企業買収では、買収対象企業の技術力やブランド価値といった無形資産も含めて、複雑な計算式によって企業価値を算出します。

買収成立後、買収対象企業は通常、買収側企業の傘下に入り、子会社または完全子会社として新たな経営体制に移行します。ただし、現代の株式会社制度では所有と経営が分離されているため、既存の代表取締役が継続して経営を担うケースが少なくありません。

企業買収はM&Aの手法のひとつ

企業買収は、M&Aにおける企業再編手法の一形態です。M&Aには、企業買収や合併の他にも、業務提携や資本業務提携など、さまざまな形態が存在します。

一般的な企業買収の手法のひとつが株式譲渡です。とりわけ中小企業のM&Aでは、買収側企業が買収対象企業の全株式を取得し、完全な親子関係を構築するケースが主流となっています。事業拡大や競争力強化を目指す企業に欠かせない経営戦略といえるでしょう。

企業買収の種類

企業買収は、買収対象企業との協議・合意のもとで実施される「友好的買収」と、対象企業の意向に関わらず株式取得を進める「敵対的買収」があります。それぞれの特徴と違いを詳しくご説明します。

友好的買収

友好的買収とは、買収側企業と買収対象企業の両社が合意形成を図りながら進める経営統合手法です。買収条件や価格について双方が協議を重ね、合意に至った上で実行されます。なお、日本国内のM&A案件の多くが友好的買収といわれています。

友好的買収は円滑な事業承継が可能であり、従業員の処遇や企業文化の維持など、被買収企業の要望も考慮されやすいのが特徴です。さらに企業の詳細情報へのアクセスが容易で、手続きも円滑に進むため、買収プロジェクトの成功確率が高くなる傾向にあります。

敵対的買収

敵対的買収は、対象企業の経営陣の同意を得ることなく、市場での株式取得を通じて経営支配権を確保する手法です。株式公開買付（TOB）などを通じて、対象企業の株主から直接株式を取得することで経営権の獲得を目指します。

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企業買収のメリット・デメリット

事業規模拡大や競争力強化に欠かせない企業買収ですが、把握しておきたいデメリットも存在します。ここでは、企業買収のメリットとデメリットをご紹介します。

企業買収のメリット

既存事業の拡大を目指せる

企業買収を通じて、市場シェアの拡大や売上規模の向上が期待できます。特に同業種または競合企業の買収は、取引先や顧客基盤を急速に拡大でき、自社の競争力を底上げすることが可能です。

新規事業への参入を目指せる

異業種の企業を買収することで、新規事業分野へのスムーズな参入が可能になります。すでに確立された事業基盤やノウハウを活用できるため、ゼロから事業を立ち上げる場合に比べ、時間とコストを大幅に削減できるメリットがあります。

リスクの分散ができる

事業の多角化を通じて、特定の市場や業界の景気変動による影響を軽減できます。仮に事業が不調に陥っても、他の好調な事業で損失をカバーしやすくなるでしょう。収益構造の安定化が図れ、経営リスクを分散できるメリットがあります。

現金以外の対価も選択できる

企業買収の対価は、必ずしも現金である必要はありません。株式交換や株式移転、株式交付、会社分割などの手法では、自社株式を対価として用いることができます。この場合、現金支出を抑えながら、株式による企業価値の交換が可能となります。ただし、株式の価値評価や希薄化などの影響を慎重に検討する必要があります。

シナジー効果を得られる

買収側企業と買収対象企業、双方の強みを相互に活かすことで、単独では得られないシナジー効果が生まれます。たとえば、生産規模の拡大による原価低減、販売網の統合による営業効率向上、研究開発力の強化などが期待できるでしょう。

企業買収のデメリット

複雑な手続きを行う必要がある

企業買収では意向表明書の作成や基本合意書の締結など、多岐にわたる法的手続きが必要です。膨大な時間と人的リソースを投入しなければならず、大きな負担になる可能性があります。

買取先企業が株主となるため比率が変化する

買収完了後は、経営の意思決定における権限・裁量が制限されることがあります。とりわけ大手企業の傘下となった中小企業は、事業戦略や資金配分、人事施策などの重要事項について、買収側企業の意向に沿った運営を強いられるケースが見られます。

従業員や取引先から反感を買う可能性がある

従業員の労働環境や待遇が変更された結果、モチベーションの低下や人材の流出といった問題が発生しやすくなります。同様に取引先との関係においても、経営方針の変更や取引条件の見直しにより、これまでの信頼関係が損なわれるリスクがあります。

簿外債務・偶発債務を承継するおそれがある

簿外債務とは、企業の貸借対照表に記載されていない負債のことで、M&Aにおける企業価値評価に大きな影響を与えます。特に中小企業では、「未精算の残業代」「退職給付引当金の不足」「未計上の社会保険料」のような簿外債務が潜在するリスクがあります。

一方、偶発債務は現時点で確定していないものの、将来的に債務として顕在化する可能性のある項目を指します。例えば、「他社への債務保証」「係争中の訴訟に伴う損害賠償請求」「製品保証や環境対策に関する潜在的な費用」などです。デューデリジェンスにおいてこれらの債務を詳細に調査し、買収価格や契約条件に反映させることが重要です。

これらは通常、貸借対照表の注記事項として記載されるため、買収側が見落としやすい要素となります。企業買収によって、潜在的な債務を承継するおそれがある点に注意しましょう。

のれんの減損リスクを負うことがある

「のれんの減損」は、企業買収後の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因です。特に財務基盤が脆弱な中小企業にとって、多額の減損損失は致命的となる可能性があります。減損により、貸借対照表上ののれんの価値が引き下げられ、場合によっては資金繰りや企業価値に深刻な影響を与えることがあります。

企業買収時には、適切な価値評価と将来収益の慎重な見積りによって、「のれんの減損」によるリスクを軽減することが重要です。なお、「日本基準」や「IFRS」などの会計基準では、減損テストを実施します。日本基準では減損の兆候がある場合に減損テストを実施し、IFRSでは年次で定期的に減損テストを実施します。

まとめ｜企業買収のリスクについても理解を深め、買収を進めよう

企業買収は、自社に成長の機会をもたらしますが、同時にリスクもともないます。スムーズに進めるためには、買収対象企業のデューデリジェンスや、シナジー効果を最大化するための統合計画が欠かせません。さらに簿外債務や「のれんの減損」リスクといったデメリットを十分に把握し、適切に対応することが重要です。

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