会社が債務超過でもM&Aできる？売却スキームと成功のポイント

債務超過とは？

会社が債務超過の状態でも、適切な対策を講じれば事業の継続や会社売却を実現できる可能性があります。まずは、債務超過の意味や原因から見ていきましょう。

債務超過の意味

債務超過とは、会社が保有する資産総額よりも負債総額が上回っている状態を指します。具体的には、会社が所有する土地・設備・現金などの資産をすべて現金化しても、借入金や買掛金といった負債を返済できない状況のことです。財務諸表の「貸借対照表（バランスシート）」では、資産が負債を下回って純資産がマイナスとなった状態をもって債務超過と判断されます。

債務超過に陥ると、一般的に財務状況が危機的であると見なされることが多く、金融機関や取引先からの信用にも影響を及ぼします。しかし、ただちに会社が倒産に至るわけではありません。

例えば、支払い猶予のある固定負債が含まれていたり、短期的な流動資産が確保されていたりする場合、債務超過の状態でも事業を継続できるケースもあります。その際は、破産リスクによる時間的制約がある中で、事業継続可能性を判断したり、適切なM&Aスキームを選択したりするために、専門家へご相談いただくことをおすすめします。

債務超過の原因

債務超過に至る原因は多岐にわたりますが、企業の財務状況や経営戦略に起因するものが多いといえます。いずれの場合も、早期に原因を特定し、適切な対策を講じることが重要です。ここでは、債務超過の原因を解説します。

1.赤字の常態化

長期間にわたり赤字が続くと、企業の収益が資産の維持や負債の返済に追いつかず、自己資本が減少します。これにより、債務超過の状態に陥るおそれがあります。特に、売上高の減少やコストの増加に対する対策が講じられない場合は、リスクが高まります。

2.資産の評価損

企業が保有する不動産や株式などの資産価値が市場で下落すると、帳簿上の価値との差額が評価損として計上されます。この評価損が企業の純資産を圧迫し、債務超過を引き起こすことがあります。

3.特別損失の発生

自然災害や事業の撤退など、通常の事業活動外で発生する特別損失も債務超過の一因となります。これらの損失は突発的に発生することから、計画外の資金流出を招き、企業の財務基盤を揺るがします。

4.投資失敗による負債増加

新規事業への進出や設備投資のために多額の借入を行ったものの、計画通りに収益を上げられなかった場合は、返済負担が重くなり債務超過に陥ることがあります。事前のリスク分析や収益予測の精度が不十分であると、財務悪化の要因となります。

債務超過の会社がM&Aをする際の売却スキーム

債務超過の状態にある会社がM&Aを検討する場合、適切な売却スキームの選択が成功の鍵となります。企業の状況や売却の目的に応じて適切な売却スキームを選ぶことが重要です。ここでは、債務超過企業がM&Aを行う際に利用される、代表的な売却スキームをご紹介します。

株式譲渡

株式譲渡は、売り手側の株主が保有する株式を、買い手側に譲渡することで売却する手法です。売り手側は買い手側の子会社となり、買い手側に経営権が移ります。これにより、売り手側は事業や従業員の雇用を維持できる可能性があります。ただし、買い手側が資産だけでなく負債も承継することから、M&Aを成立させるには負債を上回るシナジー効果が不可欠です。

事業譲渡

事業譲渡では、売り手側が特定の事業や資産を切り離し、買い手側に売却します。売却対象を選択できるので、売り手側は負債や不要な事業を切り離し、財務の健全化を図れます。ただし、許認可・権利・義務などを個別に移転する必要がある点に留意が必要です。経営の立て直しにおいては、小規模のノンコア事業を切り離す目的で利用されるケースがよく見られます。

吸収分割

吸収分割とは、組織再編に用いられる会社分割の方法であり、売り手側の事業の権利義務の全部または一部を買い手側へ承継させることが可能です。M&Aを実施するには、会社法により定められた手続きを、期間内に行う必要があります。主にノンコア事業の切り離しや資産再構成の一環として用いられる方法で、買い手側にもリスクを限定しながら特定の事業を承継できるメリットがあります。

新設分割と株式譲渡

新設分割によって売り手企業が特定の事業を新たに設立する会社へ移行し、新設した会社の株式を買い手側に譲渡する方法です。この方法では、買収した事業を独立した子会社として運営することが可能です。買い手側が特定事業を自社に統合せず、子会社として管理したい場合に適しており、柔軟な経営が実現できます。

第二会社方式

第二会社方式では、売り手側の優良事業を受け皿となる第二会社に承継させ、第二会社の株式を買い手側に譲渡します。一方、売り手側の会社は不要な事業や負債を清算します。負債を整理しながら事業価値を最大化するために効果的で、債務弁済のための資金調達や再建計画をスムーズに進めることが可能です。

吸収合併

吸収合併では、売り手側の全ての権利義務を買い手側の企業へ承継する形でM&Aを行う手法です。債務超過のある会社が吸収合併を行う場合、吸収される売り手側の会社は消滅することとなります。買い手側の会社は、合併にともない承継した赤字で黒字の相殺が可能なため、場合によっては法人税の負担を抑えられる可能性があります。

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債務超過の会社がM&Aを成功させるポイント

債務超過の会社がM&Aを成功させるためには、破産リスクとの関係での時間的制約があるため、早めに専門家へご相談いただくことをおすすめします。ここでは、事前準備や戦略的なアプローチを中心に、成功へのポイントを解説します。

事前に債務を削減する

可能な限り債務を削減することは、債務超過企業のM&A成功において重要となります。買い手側にとって負担が軽減され、買収のリスクが低下します。まずは専門家とともに自社の財務状況を見直し、不要な資産の売却やコスト削減などを通じて債務を減らす努力をしましょう。負債規模に応じた適切なM&Aスキームを選択するために、専門家へご相談ください。

企業価値を向上させる

企業価値を向上させることで、買い手側の興味を引きやすくなります。特に、収益性や希少性の高い事業や資産は、買い手側にとって大きな魅力となります。事業内容・ノウハウ・技術・人材といった無形資産を見直し、価値を高める取り組みを行いましょう。

シナジー効果のある企業にアプローチする

自社との相乗効果が期待できる買い手企業を選び、積極的にアプローチすることがM&Aの成功につながります。交渉の際は、相手企業との経営統合により新たな価値が生み出される可能性を提案することで、より魅力的な条件での売却が期待できます。相手先の選定では、M&Aに詳しい専門家に相談すると良いでしょう。

デューデリジェンスに対応する

M&Aプロセスでは、買い手側によるデューデリジェンス（精査）が必須です。自社の財務状況や事業内容に関する透明性を確保し、買い手企業が安心して取引を進められるよう、正確な情報を提供しましょう。また、不明点やリスクについても正直に伝えることが重要です。誠実な対応の積み重ねが、企業間の信頼関係を構築につながります。

まとめ｜債務超過であってもM&Aは可能。専門家に早期に相談を

債務超過の企業であっても、入念な準備と的確な戦略によってM&Aを成功へと導ける可能性があります。積極的な債務の削減や企業価値の向上へ取り組んで買い手側のリスクを最小化し、シナジー効果の高い相手先との連携を図りましょう。また、透明性のある情報開示とデューデリジェンスへの誠実な対応によって、交渉を円滑に進めやすくなります。

債務超過の企業のM&Aでは、高度な専門知識と豊富な経験を有するアドバイザーの助力が不可欠です。適切なスキームの設計や、事業価値を最大限に引き出すための交渉を通じて、債務超過の厳しい状況を好転させられる可能性があります。M&Aをご検討の際は、豊富な実績を持つ専門家へご相談ください。

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